Le ton monte entre le fonds Elliott et XPO sur l'ancien Norbert Dentressangle

Le ton monte entre le fonds Elliott et XPO sur l'ancien Norbert Dentressangle©Boursier.com

Boursier.com, publié le jeudi 16 juin 2016 à 10h05

Le 24 juin prochain, l'assemblée générale annuelle de XPO Logistics Europe, qui regroupe les actifs de l'ancien groupe Norbert Dentressangle, promet une nouvelle passe d'armes musclée entre les minoritaires et le groupe américain, qui a acquis le transporteur français l'année dernière. Face à XPO Logistics et ses 86,24%, le principal opposant est... américain. Le fonds Elliott avait bâti une position représentant 9,11% du capital, empêchant en 2015 le retrait de la cote espéré par son compatriote. Initialement, ce fonds activiste cherchait à obtenir un prix plus élevé que celui proposé par XPO. A défaut d'y parvenir, il s'est fait le chantre de la défense de l'ancien Norbert Dentressangle, en accusant l'américain de vider l'entreprise de sa substance et de siphonner ses ressources.

Elliott et ses fonds affiliés ne sont pas des philanthropes : leur posture est opportuniste, mais tend à converger avec les intérêts d'autres minoritaires et des salariés, qui se sont alarmés de la situation voilà plusieurs mois. Si l'objectif initial de l'investisseur était de réaliser une plus-value rapide en tirant parti du pouvoir de nuisance que lui conférait sa détention au regard de l'objectif de retrait de la cote des actions, son point de vue a changé lorsqu'il est devenu évident que XPO ne négocierait pas une porte de sortie à un cours supérieur. Les deux actionnaires sont d'ailleurs engagés dans un bras de fer judiciaire qui n'avait pu trouver d'issue en référé, et qui sera tranché au fond. Elliott espère que ses 9,11% vont prendre de la valeur grâce aux synergies dégagées par le rapprochement transatlantique. Pour le moment, c'est un échec : l'ex-action Norbert Dentressangle ne vaut plus que 202 euros, soit 7% de moins que le niveau de l'OPA de XPO (217,50 euros), ce qui représente 181 millions d'euros de valorisation pour la fraction du capital concernée. Et la situation pourrait ne pas s'améliorer à cause de la stratégie déployée par XPO Logistics vis-à-vis de sa filiale XPO Logistics Europe, clame Elliott.

Gestion financière vs. gestion industrielle ?

"Les liquidités partent aux États-Unis, la société est vidée de sa substance", explique une source proche du fonds new-yorkais. Par exemple ? La structure européenne risque d'avoir à payer une redevance pour utiliser la marque XPO, "alors que la marque Norbert Dentressangle bénéficiait d'une notoriété extrêmement forte en Europe depuis 30 ans", souligne cette source, qui laisse aussi entendre que si XPO a racheté les emprunts de Norbert Dentressangle, c'est pour mieux facturer un prêt interentreprises à un taux élevé de 5,625%, qui aurait rapporté plus de 20 ME à XPO depuis juin 2015. La trésorerie serait ainsi siphonnée au profit du holding. D'autres clignotants seraient en train de virer au rouge : la dynamique de la division britannique par rapport à la branche française fait craindre une perte d'influence sur le continent, au profit du Royaume-Uni, ainsi que le soulignait dernièrement la 'Lettre A', qui rappelait aussi que les engagements en matière de maintien de l'emploi prendront fin au 31 décembre, ce qui fait craindre le pire aux 13.000 salariés hexagonaux. Au printemps, les anciens Norbert Dentressangle ont aussi alerté sur la division par trois de la prime d'intéressement, après l'important recul du bénéfice net. Un signe supplémentaire, selon un proche du dossier, que le holding opère un pilotage pointu de sa filiale européenne, plus financier qu'industriel. Et les salariés ne savent plus à quel saint se vouer, puisque le haut management a été décapité lors du rachat, souvent avec de belles compensations. Le directeur financier Patrick Bataillard a filé chez Edenred. Hervé Montjotin, qui devait présider l'entité européenne, a finalement démissionné peu après le rachat pour être remplacé par Troy Cooper, le patron opérationnel de XPO aux Etats-Unis, qui cumule désormais les deux casquettes.

Une action ut singuli en cours

Troy Cooper cristallise d'ailleurs une partie des griefs d'Elliott, qui a déposé deux résolutions additionnelles, évidemment non agréées par le management, en vue de l'assemblée générale du 24 juin. L'une d'elles réclame la révocation immédiate du dirigeant, qui de son point de vue ne présente pas les qualités d'indépendance nécessaires pour assurer la gestion de la société "dans le respect de son intérêt social et de celui de l'ensemble des actionnaires". Il est "inconcevable" que Troy Cooper, "qui ne parle pas français", "puisse consacrer le temps nécessaire à ses fonctions de Président du Directoire alors qu'il continue à avoir aux États-Unis, où il réside, des fonctions d'un niveau de responsabilités équivalentes chez XPO Logistics", peut-on lire dans l'argumentaire qu'Elliott a présenté en vue de l'assemblée générale. Les deux résolutions (la seconde demande la nomination d'un administrateur indépendant, James P. Sinehouse) sont soutenues par le cabinet indépendant Proxinvest. Et pour enfoncer le clou, Elliott a engagé une action ut singuli, une procédure relativement rare qui permet de mettre en cause la gestion des dirigeants de l'entreprise, puisqu'il est matériellement impossible à l'actionnaire minoritaire d'obtenir en assemblée générale les changements qu'il souhaite. L'action vise tous les membres du directoire en fonction au moment des faits, dont Hervé Montjotin et Patrick Bataillard. Le fonds cherchera à faire joindre cette action au litige principal opposant les deux actionnaires lors d'une audience prévue en septembre. Dans le cadre de l'ut singuli, il réclamerait 20 millions d'euros à titre provisionnel, selon nos informations. La spécificité de cette action fait que les dommages et intérêts éventuellement obtenus seraient versés à l'actif social de la société et non au plaignant. La nomination d'un mandataire ad hoc et d'un expert judiciaire font également partie des requêtes que la justice aura à examiner.

Chez XPO, personne n'est surpris de la nouvelle offensive d'Elliott, qui, quoique plus violente, n'est pas éloignée de celle lancée l'année précédente en amont de l'assemblée générale. L'introduction d'une action ut singuli "n'est qu'une nouvelle déclinaison de leur position initiale", explique une source proche du groupe. L'affaire étant pendante, le transporteur et logisticien américain va réserver ses arguments pour l'audience, qui constituera la véritable lice du duel entre les deux actionnaires, puisque la détention de XPO est telle que l'assemblée générale du 24 juin n'est pas source d'enjeux majeurs. XPO prend néanmoins soin de balayer le grief sur la continuité managériale. "La promesse a été tenue : Hervé Montjotin et Patrick Bataillard sont partis, ils n'ont pas été chassés... n'oublions pas que les trois autres membres du directoire, Luis Gomez Izaguirre, Malcom Wilson et Ludovic Oster, sont restés en place. Ceux qui sont en charge du management opérationnel depuis ces dernières années et de la génération du chiffre d'affaires du groupe sont toujours là". Les trois hommes sont en effet entrés chez Norbert Dentressangle entre 2007 et 2008. "Elliott est seul désormais, ils ont échoué à fédérer d'autres actionnaires", nous explique la même source, qui souligne même que "Colette Neuville a pris le large".

 
0 commentaire - Le ton monte entre le fonds Elliott et XPO sur l'ancien Norbert Dentressangle
  • avatar
    [=pseudo.pseudo] -

    [=reaction.title]

    [=reaction.text]

avatar
[=pseudo.pseudo] -

[=reaction.text]