AB Science conclut un accord avec les actionnaires historiques

AB Science conclut un accord avec les actionnaires historiques©Boursier.com

Boursier.com, publié le lundi 28 juin 2021 à 22h39

AB Science SA a signé un accord avec des actionnaires historiques en vue de mettre en oeuvre une stratégie commune de valorisation du masitinib.

AB Science SA a signé un accord avec des actionnaires historiques en vue de mettre en oeuvre une stratégie commune de valorisation du masitinib.

Dans le cadre de cet accord, ces actionnaires historiques, représentant aujourd'hui 8,7% du capital social de l'entreprise, s'engagent à agir de concert avec les actionnaires fondateurs d'AB Science en vue :
- d'étudier les stratégies d'optimisation de la valorisation du masitinib, notamment dans le cadre d'une potentielle alliance stratégique avec une ou plusieurs entreprise(s) pharmaceutique(s) portant sur le développement clinique et la commercialisation du masitinib dans une ou plusieurs indications majeures, et/ou dans une ou plusieurs régions majeures ; et
- d'étudier l'opportunité d'un listing d'AB Science sur un marché étranger, et notamment le NASDAQ (via un programme de American Depository Receipts, ADR).

Le concert sera mis en place sous condition suspensive de l'obtention d'une décision définitive de dérogation de l'Autorité des marchés financiers, purgée de tout recours, confirmant qu'il n'y a pas lieu à offre publique.

Signature d'une option ferme de financement

Cet accord s'accompagne de la signature d'une option ferme de financement pour un montant de 25 millions d'euros sur les 12 prochains mois, à l'initiative d'AB Science.

Ces financements devront s'inscrire dans le cadre des résolutions "placement privé" ou "augmentation de capital réservées à catégories de personnes" en place.

Grâce à cet accord, la visibilité financière d'AB Science est étendue au-delà de 24 mois.

Cet engagement de financement pourra être augmenté de 50 ME supplémentaires, à raison de 25 ME par an à compter de la première date anniversaire, sous réserve d'une clause d'absence d'événement significativement défavorable.

Cet accord s'accompagne enfin d'un engagement de conservation de certains actionnaires minoritaires portant sur 1,8 millions d'actions, pour une durée de 3 années (ou jusqu'à la mise en oeuvre de la stratégie de valorisation si elle intervient avant l'expiration de cette durée de trois années).

Les actionnaires historiques participeront, aux côtés des dirigeants d'AB Science, à un Comité de pilotage en charge de conseiller AB Science dans la mise en oeuvre de la stratégie de valorisation du masitinib. Les participants à ce Comité de pilotage (hors dirigeants d'AB Science) seront rémunérés, pour leurs prestations au sein de ce Comité de pilotage, à hauteur de 1,25% des ventes nettes futures du masitinib (ou des futures upfront, milestones et royalties), les frais de développement du masitinib (initialement actualisés sur une base de 15% par an) étant déduits de la base de calcul. Si une rémunération est due, elle sera plafonnée à 22,5 ME (sur toute la durée des brevets AB Science) ou 45 ME dans le cas ou AB Science serait détenteur d'une autorisation de mise sur le marché délivrée par l'EMA ou la FDA ou 67,5 ME dans le cas où AB Science serait détenteur de deux autorisations de mise sur le marché dans deux indications différentes délivrées par l'EMA ou la FDA.

Evolution du conseil d'administration

Concomitamment à cet accord, et pour soutenir la mise en place de la nouvelle stratégie, 4 nouveaux administrateurs ont été cooptés.

La prochaine Assemblée générale des actionnaires sera appelée à se prononcer sur la ratification de ces cooptations. Ainsi, Cécile de Guillebon a été cooptée en remplacement de Nathalie Riez. Catherine Johnston-Roussillon a été cooptée en remplacement d'Emmanuel Mourey. Guillemette Latscha a été cooptée en remplacement de Béatrice Bihr. Renaud Sassi a été coopté en remplacement de Jean-Pierre Kinet.

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