Affine RE et Société de la Tour Eiffel vont se marier

Affine RE et Société de la Tour Eiffel vont se marier©Boursier.com

Boursier.com, publié le lundi 01 octobre 2018 à 06h51

Les Conseils d'administration respectifs de la Société de la Tour Eiffel (STE) et d'Affine RE (Affine) ont approuvé le projet d'une opération de fusion. Ce rapprochement créerait une foncière cotée sur Euronext Paris, bénéficiant du statut SIIC et dont le patrimoine atteindrait plus de 1,7 milliard d'euros.

La fusion envisagée prendrait la forme d'une fusion-absorption d'Affine par STE sur la base d'une parité d'échange de 1 action nouvelle STE pour 3 actions Affine. La parité proposée sera soumise aux commissaires à la fusion.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des deux sociétés serait appelée à se prononcer sur le projet final en décembre 2018.

La parité de fusion proposée entraînerait :
- pour les actionnaires de STE une augmentation de l'ANR EPRA par action du 1er semestre 2018 (+2,1%) et ;
- pour les actionnaires d'Affine une prime boursière (+0,8% par rapport aux moyennes des cours à 1 mois et +3% par rapport aux moyennes des cours à 3 mois à la date du 28 septembre 2018) et le maintien de la politique de dividende, la parité proposée étant en ligne avec la parité de dividende (au titre de 2017, STE a versé un dividende de 3 euros par action et Affine un dividende de 1 euro par action)

Un portefeuille renforcé et de taille significative

A l'issue de l'opréation, STE disposerait à l'issue de la fusion d'un portefeuille de 163 actifs pour une valeur d'expertise hors droits au 30 juin 2018 de 1,747 MdE. Les actifs situés dans le Grand Paris représenteraient 75% du portefeuille, les autres actifs étant situés en régions, à plus de 16% dans les grandes métropoles régionales bénéficiant d'une bonne desserte nationale et internationale, et d'une forte dynamique démographique et économique : Bordeaux, Nantes, Lille, Lyon, Marseille, Toulouse. Le pôle Grand Paris serait renforcé par des immeubles Paris intra-muros de qualité provenant d'Affine.

Le revenu locatif annuel porté à plus de 100 ME permettrait d'accroître les opérations de redéveloppement ou de valorisation des réserves foncières. Ces opérations créatrices de valeur permettraient aussi d'augmenter les performances et la durabilité du portefeuille. STE poursuivra la politique d'Affine visant à un recentrage sur les actifs stratégiques. Elle procédera donc à l'évaluation du portefeuille d'actifs après la fusion pour établir ses arbitrages.

Endettement

Le ratio d'endettement LTV (Loan to Value) de STE serait de 46% avec une dette d'une maturité moyenne de 6,3 années et d'un coût spot de 2,1%. Ces caractéristiques devraient permettre de soutenir à des conditions attractives le développement de la société. L'endettement de STE composé d'obligations Euro PP et de lignes de crédit (Revolving credit facilities) serait complété des lignes hypothécaires d'Affine (dans la limite des ratios de dette sécurisée autorisés chez STE).

Gouvernance

La composition du conseil d'administration de STE évoluerait pour prendre en compte la dynamique de cette fusion.

Maryse Aulagnon souhaitant développer de nouveaux concepts dans le secteur immobilier, n'a pas demandé à participer à la gouvernance de STE et Holdaffine, dont elle détient le contrôle. Elle céderait ses actions STE résultant de la fusion.

Alain Chaussard, vice-Président d'Affine et co-actionnaire de Holdaffine, serait chargé d'assister la direction générale de STE dans l'intégration des équipes et des opérations d'Affine . Il serait également désigné comme censeur au sein du conseil d'administration de STE.

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