Altarea Cogedim acquiert 63,63% de NR21

Altarea Cogedim acquiert 63,63% de NR21©Boursier.com

Boursier.com, publié le jeudi 01 août 2019 à 21h49

Dans le prolongement de l'opération annoncée le 28 mars 2019, Altarea SCA a acquis, le 1er août, 63,63% du capital et des droits de vote de NR21 pour un prix de 806.016 euros, soit environ 0,94 euro par action NR21. Ce prix pourra être porté à 964.572 euros, soit environ 1,13 euro par action NR21, en cas de paiement de compléments de prix liés au recouvrement de créances à recevoir auprès des actionnaires majoritaires fondateurs de NR21.

Altarea a financé cette acquisition sur ses fonds propres.

La réalisation de cette cession était notamment conditionnée par le transfert de la cotation des actions NR21 sur le marché règlementé Euronext Paris et la cession préalable de son unique filiale LTJ Diffusion, ces conditions suspensives ayant été réputées réalisées le 31 juillet 2019.

Le conseil d'administration de la société NR21, réuni le 1er août, a nommé Eric Dumas en qualité de Directeur Général de la société, en remplacement de Lionnel Rainfray qui demeurera Président du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Le conseil a également décidé le transfert du siège social de la société au 8 avenue Delcassé, à Paris et la convocation des actionnaires en Assemblée générale mixte le 25 septembre 2019.

Les actionnaires seront notamment amenés à se prononcer sur la transformation de NR21 en société en commandite par actions, la modification de l'objet de la société pour qu'il corresponde à l'activité du Groupe Altarea Cogedim, la modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social, un apurement des pertes ainsi qu'une réduction de capital motivée par des pertes par diminution du nominal, l'adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme, la constatation de la nomination de la société ALTAFI 2 en qualité d'Associé Commandité et de Gérant, la nomination des membres du Conseil de surveillance et enfin plusieurs autorisations et délégations financières usuelles conférées à la Gérance.

OPAS à suivre

Invest Securities, en qualité d'établissement présentateur, déposera en septembre 2019, pour le compte d'Altarea un projet d'offre publique d'achat auprès de l'Autorité des marchés financiers au prix de 1,13 euro par action, visant la totalité des actions composant le capital de NR21 en circulation et non encore détenues par Altarea SCA (soit 487.808 actions). Cette offre publique d'achat simplifiée permettra aux actionnaires minoritaires de NR21 de trouver, s'ils le souhaitent, une liquidité de leur participation dans des conditions financières dont le caractère équitable sera attesté par le cabinet Salustro & Associés, nommé à cet effet en qualité d'expert indépendant par NR21.

Maintien de la cotation

Cette offre ne sera pas suivie d'une procédure de retrait obligatoire. Altarea a l'intention, à l'issue de l'offre, de maintenir la cotation des actions NR21 sur le marché Euronext Paris.

Altarea n'envisage pas d'acquérir des actions supplémentaires sur le marché et réfléchira, le cas échéant, aux modalités permettant d'élargir le flottant.

NR21 a vocation à devenir une société exerçant une activité liée à l'immobilier ou investissant directement ou indirectement dans tous types d'activités liés à l'immobilier ou d'actifs immobiliers, en projet ou nécessitant une restructuration et dans des zones géographiques variées, sans qu'aucun de ces marchés ne soit aujourd'hui privilégié. La société pourra saisir les opportunités d'investissement qui se présenteront afin d'assurer sa croissance et son développement. Ces investissements seront réalisés par le biais de créations ou d'acquisitions qui pourront être rémunérées, en fonction des conditions de marché, soit en numéraire soit en actions de la société par le biais d'augmentations de capital éventuelles.

Altarea portera une attention particulière à l'équilibre financier de NR21. Aucun plan d'investissement n'est encore arrêté. Il convient de noter qu'à ce jour, la société n'a conclu aucun accord ferme, mais se réserve la possibilité de saisir toute opportunité attractive à court ou moyen terme.

Il est précisé que NR21 constitue pour Altarea un véhicule d'investissement "opportuniste" à savoir que sa politique d'investissement, tant en ce qui concerne les actifs que l'horizon des investissements, dépendra totalement des opportunités de marché.

NR21 demandera la reprise des cotations.

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