Amplitude Surgical : acquisition par PAI Partners d'une participation majoritaire

Amplitude Surgical : acquisition par PAI Partners d'une participation majoritaire©Boursier.com

Boursier.com, publié le mercredi 11 novembre 2020 à 07h25

A la suite des communiqués de presse du 30 juillet et du 18 septembre 2020, Apax Partners, Olivier Jallabert, le fondateur et président-directeur général d'Amplitude Surgical, ainsi que certains dirigeants et cadres de la Société annoncent ce jour la réalisation de la cession en numéraire hors marché de 20.889.437 actions Amplitude Surgical et de l'apport en nature de 4.121.120 actions Amplitude Surgical, à Auroralux, une société contrôlée par PAI Partners, soit un total de 25 010 557 actions Amplitude Surgical, représentant environ 52,3% du capital de la Société, au prix de 2,15 euros par action. Le règlement-livraison des titres cédés en numéraire est intervenu le même jour.

La réalisation de cette opération était subordonnée à une éventuelle autorisation du Ministère de l'Économie et des Finances au titre du contrôle des investissements étrangers ainsi qu'à l'approbation des autorités de la concurrence française, brésilienne et marocaine au titre du contrôle des concentrations. Ces autorisations ont été obtenues, sans condition, respectivement le 29 septembre 2020 (non-assujettissement au contrôle des investissements étrangers), le 23 septembre 2020, le 4 septembre 2020 et le 26 octobre 2020.

Il est rappelé qu'Auroralux déposera à titre obligatoire un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant le solde des actions Amplitude Surgical non détenues ainsi que l'intégralité des actions gratuites potentiellement à émettre au prix unitaire identique de 2,15 EUR. Auroralux a l'intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique dans le cas où les actionnaires minoritaires de la Société n'ayant pas apporté leurs actions à l'offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote d'Amplitude Surgical. La réalisation de l'offre publique sera soumise à la déclaration de conformité de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le 19 octobre 2020, le Conseil d'Administration de la Société a désigné (après avoir mis en oeuvre la procédure de non-opposition de l'Autorité des Marchés Financiers conformément aux dispositions de l'article 261-1-1 III du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers) le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Messieurs Maurice Nussenbaum et Florent Myara, en qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1o, 2o et 4o du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Leur rapport sera reproduit dans le projet de note en réponse préparé par la société et les observations éventuelles pourront être transmises par écrit à l'expert indépendant par courrier à Sorgem Evaluation, à l'attention de Messieurs Maurice Nussembaum et Florent Myara, 11 rue Leroux, 75116 Paris, ou par courrier électronique adressé à mnussenbaum@sorgemeval.com et fmyara@sorgemeval.com.

Dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée, le Conseil d'Administration de la Société devra rendre son avis motivé sur l'intérêt de l'offre publique et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Cet avis motivé sera rendu notamment sur la base du rapport de l'expert indépendant et figurera dans le projet de note en réponse accompagnant le dépôt du projet d'offre publique. Daniel Caille, administrateur indépendant, est en charge du suivi des travaux de l'expert indépendant et de préparer l'avis motivé qui sera rendu par le Conseil d'Administration de la Société.

La composition et la présidence du Conseil d'Administration de la Société ont été modifiées ce jour afin de refléter son nouvel actionnariat. Après cooptation de deux nouveaux administrateurs en remplacement de deux administrateurs démissionnaires, le Conseil d'Administration de la Société est désormais composé de :
-Stefano Drago, nouveau membre et Président du Conseil d'Administration ;
-Olivier Jallabert, membre du Conseil d'Administration et Directeur Général ;
-Daniel Caille, membre du Conseil d'Administration ; et
-Charlotte Pennec, nouveau membre du Conseil d'Administration.

Olivier Jallabert remercie les administrateurs démissionnaires, Bertrand Pivin et Annick Bitoun, représentante permanente d'Apax Partners, pour leurs précieuses contributions dans l'exercice de leurs fonctions.

Dans le cadre du changement de contrôle d'Amplitude Surgical, la Société a émis le 10 novembre 2020 un emprunt obligataire d'un montant de 110 ME souscrit par Tikehau afin de procéder au remboursement anticipé des emprunts obligataires 2014 et 2016 d'un montant de 96,6 ME au 30 juin 2020.

L'offre publique pourrait intervenir entre la fin de l'année 2020 et le début de l'année 2021. Amplitude Surgical et PAI Partners tiendront le marché informé de toute évolution notable de l'opération envisagée.

Sur la base d'un total de 47.804.841 actions composant le capital d'Amplitude Surgical, incluant 51.704 actions auto-détenues.

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