Archos restructure sa dette à l'égard de la BEI

Archos restructure sa dette à l'égard de la BEI
Archos

Boursier.com, publié le lundi 14 décembre 2020 à 07h29

Archos a restructuré sa dette à l'égard de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) selon les modalités prévues dans l'accord de règlement de la dette BEI conclu le 28 septembre 2020 avec la BEI, tel que modifié le 30 octobre 2020 et le 30 novembre 2020. Cet accord est entré en vigueur le 11 décembre.

Les actions Archos étant jusqu'alors admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, l'entrée en vigueur de l'Accord de Règlement de la Dette BEI était conditionnée à l'approbation par l'Autorité des marchés financiers (AMF) d'un prospectus d'admission relatif aux actions nouvelles à émettre dans le cadre de cette restructuration. Cependant, la satisfaction de cette condition n'est plus requise du fait du transfert des actions Archos du marché réglementé d'Euronext Paris vers le marché Euronext Growth Paris et de la cotation effective des actions Archos sur Euronext Growth Paris à compter du 11 décembre. Archos et la BEI sont convenues de fixer l'entrée en vigueur de l'Accord de Règlement de la Dette BEI à cette date.

Rappelons qu'Archos avait contracté un prêt auprès de la BEI d'un montant nominal de 6 millions d'euros devant arriver à échéance le 28 juin 2021. Dans le cadre de ce prêt, la BEI bénéficie -en plus des intérêts échus, d'un montant définitif de 286.203,83 euros et des intérêts courus d'un montant définitif de 130.130,00 euros- d'un intérêt différé de 5% par an jusqu'à l'échéance du Prêt BEI payé par compensation de créance avec la libération de 1.500.000 obligations remboursables en actions (ORA) qui doivent en principe être libérées par la BEI à l'échéance du Prêt BEI. Dans la mesure où la société n'aurait pas été en mesure de rembourser les sommes dues à la BEI au titre du Prêt BEI dans les délais, la société et la BEI sont convenues de restructurer la dette résultant du Prêt BEI selon des modalités arrêtées dans l'Accord de Règlement de la Dette BEI.

Dans le cadre de l'Accord de Règlement de la Dette BEI, Archos s'est engagée auprès de la BEI, s'agissant de la moitié de la valeur nominale de la créance que la BEI détient sur la société en vertu du Prêt BEI (soit 3 ME), à rembourser à la BEI, chaque année calendaire à compter de 2022, une somme correspondant à 25% de l'Ebitda annuel consolidé part du Groupe plafonnée en tout état de cause à un montant global maximum de 3 ME (Dette Rééchelonnée). Il est précisé que si ce montant global n'atteint pas 3 ME après le 7e paiement annuel, aucun autre paiement ne sera effectué et aucun autre montant ne restera dû par Archos à la BEI au titre de la dette rééchelonnée.

Convention de fiducie

Dans ce contexte, Archos s'est immédiatement trouvée redevable envers la BEI de l'intérêt différé de 5% par an à payer par compensation de créance avec la libération d'ORA, étant précisé que la BEI et Archos ont augmenté le montant de cet intérêt d'une commission de restructuration, de sorte que le montant total dû au titre de l'intérêt différé soit égal au montant qui aurait été dû à l'échéance du Prêt BEI, soit 1,5 ME. Le paiement de cet intérêt différé est intervenu, le 11 décembre, par compensation de créance au titre de la libération de 1.500.000 ORA. Le prix d'achat global des ORA (Prix d'Achat des ORA, d'un montant de 37.968,52 euros) n'a pas été payé en espèces, mais a donné lieu à une créance détenue par la BEI sur la société.

Une convention de fiducie a été conclue entre la BEI, Europe Offering et Equitis Gestion, en qualité de fiduciaire agissant pour le compte de la Fiducie. Cette convention prévoit la manière dont le patrimoine apporté à la Fiducie sera géré par le Fiduciaire dans le cadre de l'Equitization, ainsi que les obligations de paiement de la Fiducie envers les bénéficiaires que sont la BEI et Europe Offering.

La cession de la Créance BEI Restructurée à Archos par la Fiducie a donné naissance à un crédit-vendeur au profit du Fiduciaire sur la société, égal au montant de la Créance BEI Restructurée, soit 3.681.560,49 euros.

Emission de BSA

Archos a procédé, le 11 décembre, à l'émission de :
- 3.681.560.494 bons de souscription d'actions dits BSA Equitization (BSAE), et de
- 70.799.240 bons de souscription d'actions dits BSA Kickers (BSAK).
Ensemble les BSAK et les BSAE, constituent les BSA.
Il est précisé que des BSAE additionnels pourront être émis ultérieurement par la Société au profit de la Fiducie. Désormais, le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, est chargé d'exercer les BSA.

L'exercice des BSAE ne donnera lieu à aucune levée de fonds dans la mesure où les BSAE seront exercés uniquement par compensation de créances. Sur la base d'un cours de référence de l'action Archos de 0,0425 euro (correspondant au cours de clôture de l'action de la société la veille de la date des annonces), seuls 99.501.634 BSAE seraient exercés afin de rembourser le Crédit-Vendeur et seuls 25.530.429 BSAK pourraient être exercés.

Il est rappelé que la cession des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA sera susceptible d'exercer une pression baissière sur l'action Archos, et d'avoir un effet sur le prix de marché des actions Archos. Le Fiduciaire s'est cependant engagé à ce que les cessions d'actions nouvelles émises sur exercice des BSA qu'il réalisera se rapprochent le plus possible des actions Archos échangées sur le marché Euronext Growth Paris.

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