Biophytis : lancement d'une offre publique en vue d'une introduction aux États-Unis

Biophytis : lancement d'une offre publique en vue d'une introduction aux États-Unis
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Boursier.com, publié le mercredi 03 février 2021 à 08h04

Biophytis annonce aujourd'hui, sous réserve des conditions de marché et d'autres conditions, son intention d'offrir et de vendre jusqu'à 12 millions d'actions ordinaires nouvelles sous la forme de 1,2 millions d'American Depositary Shares (ADSs), chacune d'entre elles représentant dix actions ordinaires, aux États-Unis. H.C. Wainwright & Co. agit en qualité de teneur unique de livre dans le cadre de l'Offre ADS. Biophytis entend accorder à H.C. Wainwright & Co., dans le cadre de l'Offre ADS, une option de 30 jours pour l'achat d'actions ordinaires supplémentaires d'un nombre allant jusqu'à 1,8 millions d'actions ordinaires devant être délivrées sous la forme de 180.000 ADSs.

Tous les titres vendus dans le cadre de l'Offre ADS seront émis par Biophytis. Biophytis a demandé à lister les ADSs à vendre dans le cadre de l'Offre ADS sur le Nasdaq Capital Market sous le symbole BPTS. Les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur le marché d'Euronext Growth à Paris sous le symbole ALBPS. En cas de succès de l'Offre ADS, les ADSs seront admises aux négociations sur le Nasdaq Capital Market et Biophytis sera soumise à la réglementation boursière américaine dont l'autorité de marché compétente est la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC).

Le prix de souscription devrait se situer entre 15$ et 18$ par ADS, soit entre 1,25 et 1,50 euro par action ordinaire, soit sur la base d'un prix médian de 16,50$ par ADS (ou 1,375 euro par action ordinaire), une décote de 4,51% sur la base du prix de clôture de 1,44 euro par action le 1er février 2021 et un taux de change de 1,00 euro = 1,20$. En conséquence, sur la base d'un prix médian de 16,50$ par ADS (ou 1,375 euro par action ordinaire), le produit brut de l'Offre ADS devrait être approximativement de 19,8 millions de dollars, ou 16,5 millions d'euros, en supposant que l'Option n'est pas exercée, et le produit net serait approximativement de 16,1 millions de dollars ou 13,4 millions d'euros après déduction des frais et commissions associés à l'opération qui devraient s'élever à 3,7 millions de dollars.

Le prix de souscription unitaire définitif des ADSs en dollars U.S et le prix de souscription unitaire définitif des actions ordinaires en euros correspondant, ainsi que le nombre final d'ADSs qui seront vendues dans le cadre de l'Offre ADS, seront déterminés dans le cadre de discussions entre la Société et H.C. Wainwright & Co. à l'issue du processus de construction du livre d'ordres qui débute immédiatement et par référence au cours du marché des actions ordinaires de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, après prise en compte des conditions de marché et d'autres facteurs.

Le règlement-livraison de l'Offre ADS devrait avoir lieu le troisième jour de Bourse suivant la fixation définitive du prix et de l'attribution de l'Offre ADS.

Les ADSs seront émises par voie d'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 et selon les dispositions des huitième, treizième et quinzième résolutions de l'Assemblée Générale Mixte de la Société qui s'est tenue le 28 mai 2020.

Biophytis prévoit actuellement d'utiliser le produit net de l'Offre ADS, pour :
- environ 10 millions de dollars pour finaliser la partie 2 de son essai COVA sur le Sarconeos (BIO101) dans les insuffisances respiratoires liées au Covid-19 (qui sera prioritaire en raison de l'accent mis actuellement sur le développement de traitements pour le covid) ;
- environ 3 M$ pour finaliser son essai clinique de Phase 2 (SARA-INT) sur Sarconeos (BIO101) relatif à la sarcopénie jusqu'aux premiers résultats ;
- environ 2 M$ pour commencer le développement de Sarconeos (BIO101) dans la dystrophie musculaire de Duchenne (DMD) (avec le recrutement du premier patient dans l'essai) après l'approbation IND par la FDA et l'EMA, sous réserve d'un meilleur contrôle du Covid-19 en Europe et aux États-Unis ; et
- le solde pour continuer à développer sa plate-forme de recherche et développement préclinique sur les rétinopathies et pour d'autres activités de recherche et développement nouvelles et en cours, financer le besoin en fonds de roulement et d'autres objectifs généraux de l'entreprise, y compris le projet de commencer un essai clinique de Phase 1 (MACA-PK) de Macuneos (BIO201) chez des volontaires sains pour le traitement des rétinopathies, avec un premier essai dans la DMLA sèche au 2ème semestre 2021, et ce sous réserve d'un examen et d'une approbation réglementaires.

Sous réserve de la réalisation de l'Offre ADS et à compter de celle-ci, Biophytis considère que ses ressources en capital existantes, et notamment sa capacité à tirer sur sa facilité de crédit, ainsi que le produit de l'Offre ADS, pourront financer au moins ses dépenses de fonctionnement prévues pour les 12 prochains mois. Toutefois, Biophytis aura besoin de fonds supplémentaires pour faire progresser ses candidats médicaments au-delà des emplois prévus et décrits ci-dessus. Biophytis prévoit actuellement de développer ses candidats médicaments par le biais de PoC (Proof of Concept) cliniques et de rechercher des opportunités de licence et/ou de partenariat en vue de l'approbation réglementaire et de la commercialisation. D'ici là, Biophytis peut satisfaire ses besoins de trésorerie futurs soit par des financements publics ou privés en fonds propres ou par emprunt, soit par le biais d'un financement gouvernemental ou autre, soit par une combinaison de ces approches.

L'utilisation prévue du produit net de l'Offre ADS représente les intentions de Biophytis à partir de ses projets et activités actuels. À la date du formulaire F-1, Biophytis ne peut pas prévoir avec certitude toutes les utilisations spécifiques du produit net qui sera reçu à l'issue de l'Offre ADS ni les montants qu'elle dépensera effectivement pour les besoins exposés ci-dessus. Les montants et le calendrier de ses dépenses réelles et l'étendue du développement clinique peuvent varier considérablement en fonction de nombreux facteurs, notamment l'avancement de ses efforts de développement, le statut et les résultats des études précliniques et de tout essai clinique en cours ou de tout essai clinique que Biophytis pourrait entreprendre à l'avenir, ainsi que de toute collaboration qu'elle pourrait conclure avec des tiers pour ses candidats médicaments et de tout besoin de trésorerie imprévu. En conséquence, ses besoins de financement futurs restent incertains et sa direction conservera un large pouvoir discrétionnaire sur l'affectation du produit net de l'Offre ADS.

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