Dalet acquiert l'activité 'flex media platform' d'Ooyala

Dalet acquiert l'activité 'flex media platform' d'Ooyala©Boursier.com

Boursier.com, publié le lundi 15 juillet 2019 à 07h56

Dalet SA, spécialiste de solutions logicielles pour la création, la gestion et la diffusion de contenus multimédias à destination des broadcasteurs, opérateurs et producteurs de contenu, annonce la signature d'un accord définitif pour l'acquisition de l'activité Ooyala Flex Media Platform, par voie d'apport en nature et de cession.
Les cessions et apports d'actifs réalisés ce jour incluent le logiciel Ooyala Flex Media Platform, les contrats correspondants, ainsi que l'intégration de la majorité des collaborateurs d'Ooyala dans les domaines de la vente, du marketing, du développement logiciel, des services professionnels et du support client.

Le système Ooyala Flex Media Platform, qui est principalement vendu sous forme d'abonnement / offre SaaS, est une solution de référence pour alimenter les services OTT et les workflows de distribution de médias numériques. Cette acquisition permettra d'étendre l'offre de solutions Dalet à un marché plus large, et d'accélérer l'évolution stratégique de Dalet vers des modèles de revenus récurrents, avec une offre basée sur l'abonnement et le SaaS.

Actifs apportés/cédés

- Le portefeuille de droits de propriété intellectuelle nécessaires au bon fonctionnement de l'Activité, incluant notamment le logiciel Ooyala Flex Media Platform et le portefeuille de marques Ooyala, cédé à DALET UK.
- Les contrats clients américains relatifs à l'Activité cédés à DALET US.
- Les contrats clients pour le reste du monde relatifs à l'Activité apportés à la Société.

Valeur des Actifs apportés/cédés

Par accord commun de l'ensemble des parties :
- la Cession UK a été évaluée à 537.169,03 euros (607.001 USD) ;
- la Cession US a été évaluée à 1.522.974,56 euros (1.720.961 USD) ; et
- l'Apport Français a été évalué à 2.228.642,26 euros (2.586.166 USD).

Rémunération des Actifs apportés/cédés

- La Cession UK est payée en intégralité en numéraire par DALET UK ;
- La Cession US est payée (i) en numéraire à hauteur de 1.307.127 USD et (ii) en actions de la
Société détenues par DALET US à hauteur de 413.834 USD, soit 30.000 actions de la Société ; et
- L'Apport Français sera rémunéré en actions nouvelles de la Société (voir ci-après), en effet les Apporteurs ont accepté de consentir un crédit-vendeur à la Société.
Par ailleurs, les parties ont convenu du règlement à Ooyala US, au plus tard le 20 février 2020, d'un complément de prix d'un montant maximum de 500.000 USD sous réserve de la performance commerciale qui pourrait être générée durant l'exercice 2019 par certains contrats apportés et cédés dans le cadre de l'Opération.

Montant de l'augmentation de capital de la Société

Le projet de traité d'apport prévoit que le nombre d'actions ordinaires nouvelles émises par la Société en rémunération de l'Apport Français sera de 187.478.
Les Actions Nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 2 euros, ont été valorisées sur la base d'une moyenne du cours de bourse de la Société des 20 derniers jours, soit un cours de bourse de 12,2075 euros.
Le montant de l'augmentation de capital de la Société qui en résulterait serait de 374.956 euros de valeur nominale, assortie d'une prime d'apport d'un montant de 1.913.686,26 euros euros, soit un montant global d'augmentation de capital de 2.288.642,26 euros euros au profit de Ooyala US.

Les Actions Nouvelles représenteraient environ 5,2% du capital de la Société à la date des présentes.
Les Actions Nouvelles seraient admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Elles seraient entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes et y seraient attachés les mêmes droits et obligations.

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