Erytech complète son dispositif de financement avec un programme 'At the Market' sur le Nasdaq avec Cowen

Erytech complète son dispositif de financement avec un programme 'At the Market' sur le Nasdaq avec Cowen©Boursier.com

Boursier.com, publié le mardi 22 septembre 2020 à 07h17

Erytech Pharma, société biopharmaceutique en phase clinique développant des thérapies innovantes par encapsulation de substances médicamenteuses dans les globules rouges, annonce la mise en place ce jour d'un programme de financement en fonds propres, dit "At the market" lui permettant d'émettre et de placer auprès d'investisseurs éligibles, en une ou plusieurs fois et aux prix du marché, des actions ordinaires sous la forme d'American Depositary Shares ("ADSs") pour un montant total brut maximum de 30.000.000 dollars (sous réserve de la limite règlementaire de 20% de dilution), dans le cadre duquel la Société a conclu un contrat de placement (sales agreement) avec Cowen, en qualité d'agent placeur.

Le Programme ATM permettra à la Société d'émettre des actions ordinaires sous la forme d'ADS (chacun représentant une action ordinaire de la Société) qui seraient cédées par l'intermédiaire de Cowen, à la discrétion et sur les instructions de la Société, aux prix du marché en vigueur (at the market) sur le Nasdaq, en une ou plusieurs fois avec suppression du droit préférentiel de souscription, chacune réservées à des catégories d'investisseurs, pour un montant total maximum de 30 millions de dollars, étant précisé que le nombre maximum d'actions nouvelles à admettre sur le marché réglementé d'Euronext à Paris est plafonné à 20% du nombre d'actions admises aux négociations sur ce marché, en ce compris les actions admises sans prospectus durant les douze derniers mois précédant leur émission. Seuls les investisseurs éligibles pourront acheter des ADSs dans le cadre du Programme ATM. Le Programme ATM sera effectif jusqu'au 21 septembre 2023, sauf à ce qu'il soit résilié avant cette date conformément aux stipulations du contrat de placement ou que le montant maximum des ADS à céder ait été atteint.

La mise en place de ce dispositif de financement vient à la suite des résolutions votées à l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 26 juin 2020. Un nouveau document d'enregistrement F-3 (shelf registration document on Form F-3) a été déposé par la Société auprès de la Securities Exchange Commission aux Etats-Unis le 21 septembre 2020, pour remplacer le document d'enregistrement déposé précédemment par la Société et couvrir le Programme ATM, mais n'est pas encore devenu effectif.

Les ADSs et les actions ordinaires seront émises par voie d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et conformément à la 25ème résolution adoptée par l'assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 26 juin 2020. Les actions ordinaires nouvelles qui seront placées sous la forme d'ADSs seraient émises en une ou plusieurs fois aux prix de marché des ADSs au moment de la détermination du prix de l'augmentation de capital considérée.

Le Programme ATM sera ouvert exclusivement aux catégories d'investisseurs définies dans la 25ème résolution susmentionnée, à savoir notamment des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines. Les actions ordinaires nouvelles seront admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et les ADSs émises sur le marché du Nasdaq.

La Société prévoit d'utiliser le produit net des ventes d'ADSs et des émissions d'actions ordinaires effectuées dans le cadre du Programme ATM principalement pour financer la recherche et le développement de nos produits candidats et le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société.

A titre indicatif, dans l'hypothèse d'une émission de 4 016 064 ADSs à un prix de 7,47 dollars (ou 6,33 euros), le dernier prix de vente des ADSs constaté sur le Nasdaq le 17 septembre 2020, pour un produit brut maximum de 30 millions de dollars (soit 25,4 millions d'euros), un actionnaire détenant 1% du capital à la date du présent communiqué de presse verrait sa participation passer à 0,83% du capital social après la réalisation de l'opération (calculé sur la base du nombre d'actions en circulation à la date de publication du communiqué de presse).

Durant l'exécution du Programme ATM, la Société effectuera une communication trimestrielle dans le cadre de la publication de ses résultats trimestriels ainsi qu'une mise à jour après chaque augmentation de capital de son espace dédié au Programme ATM sur son site internet (www.erytech.com) afin d'informer les investisseurs à tout moment sur les principales caractéristiques de chaque émission pouvant être effectuée dans le cadre du Programme ATM.

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