Europcar Mobility Group annonce le lancement d'une augmentation de capital

Europcar Mobility Group annonce le lancement d'une augmentation de capital©Boursier.com

Boursier.com, publié le vendredi 05 février 2021 à 07h40

Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant d'environ 50 millions d'euros prévue par le plan de sauvegarde financière accélérée dans le cadre des opérations de restructuration financière d'Europcar Mobility Group.
La Société a déposé un amendement au document d'enregistrement universel 2019 de la Société auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 janvier 2021 sous le numéro D.20-0448-A01.

La Société annonce également que l'AMF a approuvé le 4 février 2021 sous le numéro 21-027 le prospectus mis à la disposition du public à l'occasion de l'émission et l'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris d'actions ordinaires nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 50.104.964,79 euros par émission de 263.710.341 actions nouvelles au prix unitaire de 0,19 euro par action nouvelle (soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,18 euro de prime d'émission par action nouvelle), à raison de 17 actions nouvelles pour 10 actions existantes.

La réalisation de cette Augmentation de Capital avec DPS s'inscrit dans le cadre du plan de sauvegarde financière accélérée approuvé le 7 janvier 2021 par le comité des établissements de crédit et assimilés et l'assemblée générale unique des obligataires de la Société, examiné par le tribunal de commerce de Paris le 25 janvier 2021 et approuvé le 3 février 2021 par le tribunal de commerce de Paris. La procédure de sauvegarde financière accélérée, ainsi que le jugement du tribunal de commerce de Paris arrêtant le Plan de Sauvegarde, ont également été reconnus par la juridiction américaine ce jour dans le cadre de la procédure de "Chapter 15" du "U.S. Bankruptcy Code".

Ce Plan de Sauvegarde prévoit, par ailleurs, également l'émission d'actions nouvelles :
(A) dans le cadre (i) de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des créanciers obligataires s'étant engagés à souscrire au cours de la période ouverte dans le respect de l'Accord de Lock-Up (ou tout cessionnaire de tels droits de souscription) et des Créanciers Obligataires Garants, d'un montant brut maximum, prime d'émission incluse, de 199.999.999,82 euros, au prix unitaire de 0,19 euro, à souscrire en numéraire par versement d'espèces, (ii) de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Créanciers Obligataires, au prorata de leurs Créances Obligataires, à la date de référence, d'un montant brut maximum, prime d'émission incluse, de 1.083.406.249,64 euros, au prix unitaire de 0,38 euro, à souscrire par compensation avec le montant des créances liquides et exigibles détenues par les Créanciers Obligataires, à la date de référence et (iii) de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des Prêteurs CS, au prorata de leurs Créances CS, à la date de référence, d'un montant brut maximum, prime d'émission incluse, de 50.375.205,40 euros, au prix unitaire de 0,38 euro, à souscrire par compensation avec le montant total des Créances CS liquides et exigibles détenues par les Prêteurs CS à la date de référence.
et (B) sur exercice (i) des bons de souscription d'actions qui seront attribués gratuitement au bénéfice des Créanciers Obligataires Garants (en rémunération de leur Engagements de Garantie), (ii) des bons de souscription d'actions qui seront attribués gratuitement au bénéfice des Prêteurs RCF, des porteurs d'Obligations et des Créanciers Obligataires Garants ayant effectivement participé au Refinancement du RCF en rémunération de leur participation effective dans les Nouveaux Crédits Senior, et (iii) des bons de souscription d'actions qui seront attribués gratuitement au bénéfice des Membres du Comité de Coordination (en rémunération du temps consacré et de leurs efforts conséquents dans la négociation et la structuration de la Restructuration Financière ainsi que de leur rôle de coordination global assuré dans le cadre de la Restructuration Financière).
Il est rappelé que les opérations d'émissions susvisées prévues dans le Plan de Sauvegarde forment un tout indivisible de sorte que si l'une d'entre elles ne pouvait se réaliser, aucune d'entre elles ne serait alors réalisée.

Tout montant restant à souscrire après la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec DPS est entièrement garanti par les porteurs d'Obligations (tel que ce terme est défini dans le Prospectus) (y compris les membres du Comité de Coordination des Obligataires Cross-Holders) ayant pris un engagement de garantie lors de leur adhésion à l'Accord de Lock-up (tel que ce terme est défini dans le Prospectus), représentant 735.711.000 euros (en principal) au titre des Obligations et représentant 70,07% du montant en principal des Obligations à la date du 25 novembre 2020.

L'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles à émettre dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et de l'exercice des BSA a fait l'objet d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 12 janvier 2021 sous le numéro 21-011.
L'assemblée générale des actionnaires du 20 janvier 2021 a approuvé la totalité des résolutions nécessaires à la mise en oeuvre du plan de restructuration financière et a notamment autorisé la réalisation de l'Augmentation de Capital avec DPS.

Expertise Indépendante

La société a nommé sur une base volontaire le cabinet Finexsi, situé 14 rue Bassano, 75116 Paris, et représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Lucas Robin, en qualité d'expert indépendant, conformément à l'article 261-3 du règlement général de l'AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de la restructuration de la Société du point de vue des actionnaires actuels.

La conclusion de cette opinion est reprise ci-après :
"En conclusion, pour l'actionnaire, la mise en oeuvre de la Restructuration permet de maintenir la continuité de l'exploitation de la Société, en assainissant sa structure financière et en finançant, via l'injection de nouvelles liquidités, les pertes opérationnelles estimées sur les prochains exercices et les investissements futurs. La Restructuration permet également de redonner de la valeur par rapport à la situation actuelle.
Dès lors, dans le contexte de difficultés financières actuelles de la Société, nous estimons qu'à la date du présent rapport, les modalités de l'Opération sont équitables du point de vue financier pour les actionnaires."

Principales modalités de l'Augmentation de Capital avec DPS

L'Augmentation de Capital avec DPS donnera lieu à l'émission de 263.710.341 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 0,19 euro, prime d'émission incluse, soit un montant brut de 50.104.964,79 euros.

Chaque actionnaire de la société recevra le 10 février 2021 un DPS par action enregistrée sur son compte-titres à l'issue de la journée du 9 février 2021, selon le calendrier indicatif. Les actions existantes seront ainsi négociées ex droit à compter du 8 février 2021.

10 DPS donneront droit de souscrire, à titre irréductible, à 17 Actions Nouvelles, à un prix de souscription par Action Nouvelle de 0,19 euro (soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,18 euro de prime d'émission).

Les demandes de souscription à titre réductible sont admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité du montant de l'émission, le directoire pourra répartir les actions non souscrites entre Créanciers Obligataires Garants, conformément à leurs engagements de souscription à titre de garantie de l'Augmentation de Capital avec DPS détaillés ci-après.

Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 3 février 2021, jour de bourse précédant la date de l'approbation du Prospectus par l'AMF, soit 0,6365 euro :

Le prix de souscription des Actions Nouvelles de 0,19 euro fait apparaître une décote faciale de 70%,
La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,2754 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action EMG),
La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,3611 euro, et
Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 47% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
L'Augmentation de Capital avec DPS sera ouverte au public uniquement en France.

Calendrier indicatif

La période de négociation des DPS se déroulera du 8 février au 17 février 2021 (inclus). Durant cette période les DPS seront négociables sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0014001GY9. Il ne sera plus possible d'acheter ou de vendre des DPS après clôture de la séance de bourse du 17 février 2021.

La période de souscription aux Actions Nouvelles se déroulera du 10 février au 19 février 2021 (inclus).
Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 19 février 2021 à la clôture de la séance de bourse.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des Actions Nouvelles sont prévus le 26 février 2021. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0012789949.

Engagements et intentions de souscriptions

Aux termes du Plan de Sauvegarde, les Créanciers Obligataires Garants se sont engagés à souscrire intégralement en espèces le nombre d'actions non-souscrites à titre irréductible ou à titre réductible dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS, au prorata de leur détention respective de créances obligataires.

À l'exception de la société Eurazeo SE qui a indiqué à la Société ne pas avoir l'intention de souscrire à l'Augmentation de Capital avec DPS et se réserver la faculté de céder ses droits préférentiels de souscription, la Société n'a pas connaissance des intentions des actionnaires ou des membres de ses organes de direction, de direction ou de surveillance.

L'Augmentation de Capital avec DPS est destinée à mettre en oeuvre en partie le Plan de Sauvegarde de la Société.
Le montant de la souscription de l'Augmentation de Capital avec DPS permettra à la Société de contribuer à la couverture des besoins de financement corporate opérationnels (et notamment la consommation de trésorerie) et d'investissement liés à la maintenance et à la mise en place de son plan "Connect", le service de la dette rétablie à la suite de la restructuration, ainsi que (i) l'augmentation des garanties d'assurances, (ii) la normalisation du besoin en fonds de roulement non-flotte et (iii) les frais de transaction.

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