Europcar Mobility Group : conclusion d'un accord de principe avec ses principaux créanciers

Europcar Mobility Group : conclusion d'un accord de principe avec ses principaux créanciers©Boursier.com

Boursier.com, publié le jeudi 26 novembre 2020 à 07h52

Europcar Mobility Group annonce avoir franchi une étape majeure dans sa restructuration financière avec la conclusion d'un accord de principe sur un plan de restructuration financièr. Cet accord répond complètement aux objectifs du Groupe de parvenir à une structure capitalistique soutenable, adaptée à ses ambitions et lui permettant de réaliser son programme de transformation "Connect".
L'Accord de Principe a été conclu entre la Société et un groupe significatif de créanciers-dits "cross-holders", porteurs d'Obligations Senior 2024, d'Obligations Senior 2026, d'Obligations Senior Garanties d'EC Finance plc et détenant des intérêts dans le RCF et la Facilité Crédit Suisse.

Il a été approuvé à l'unanimité des membres votants du conseil de surveillance de la Société et prévoit notamment :

(i) Un désendettement corporate massif, via la réduction de l'endettement corporate du Groupe de 1.100 millions d'euros à travers la conversion en capital de la totalité de ses Obligations Senior 2024, Obligations Senior 2026 et de la Facilité Crédit Suisse,

(ii) Une injection significative de nouvelles liquidités, avec l'apport en capital d'un montant de 250 millions d'euros, ainsi que l'octroi d'un nouveau financement flotte d'un montant de 225 millions d'euros,

(iii) Le refinancement du RCF.

Tous ces instruments sont entièrement garantis par les membres du comité de coordination constitué par ce groupe significatif de créanciers "cross-holders", porteurs d'Obligations Senior 2024, d'Obligations Senior 2026, d'Obligations Senior Garanties d'EC Finance plc et détenant des intérêts dans le RCF et la Facilité Crédit Suisse.

Ils sont ouverts à tous les détenteurs d'Obligations Senior 2024 et d'Obligations Senior 2026 - et/ou de prêteurs au titre du RCF dans le cas du refinancement du RCF uniquement - dans les conditions prévues dans ce communiqué.

Ce plan de restructuration à la fois complet et rapide, en ligne avec les attentes de la Société et ses intérêts, permettra de refondre adéquatement la structure capitalistique corporate du Groupe, lui permettant de se concentrer sur l'accélération du programme "Connect", qui a été conçu pour recentrer le Groupe autour des nouveaux besoins et des attentes des clients.

Caroline Parot, Présidente du Directoire d'Europcar Mobility Group, a déclaré : "Je suis heureuse d'annoncer aujourd'hui que nous avons franchi une étape majeure dans notre processus de restructuration financière, en obtenant l'accord de nos principaux créanciers sur un plan de restructuration financière qui crée un cadre favorable à la pérennité des activités du Groupe, dans l'intérêt de ses parties-prenantes, en particulier ses clients et ses salariés.
Je tiens à les remercier pour leur soutien, ainsi que pour leur confiance dans notre modèle d'affaires et notre plan stratégique, 'Connect', dont la mise en oeuvre est déjà bien engagée, avec de nouveaux services et offres pour nos clients B2B et B2C (solutions de long-terme, véhicules "verts", services sans contact ...).
Je souhaite également réaffirmer notre reconnaissance envers l'État français, qui, en nous soutenant dès le début de la crise du COVID-19, nous a permis de franchir cette nouvelle étape aujourd'hui. Je remercie également les actionnaires de la Société pour leur soutien constant.
Alors que l'horizon s'éclaircit, nous sommes confiants en notre capacité, une fois ce plan de restructuration financière mis en oeuvre, à pouvoir pleinement bénéficier de la reprise et du redressement progressif du secteur des voyages et des loisirs, alors que les essais du vaccin contre le COVID-19 apportent des résultats prometteurs".

Gouvernance et nouvel actionnariat :
en tant que société cotée, la gouvernance qui reflètera le nouvel actionnariat sera conforme au code AFEP MEDEF ;
à la suite de la réalisation des augmentations de capital, les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders (Anchorage Capital Group, L.L.C, Attestor Limited, Diameter Capital Partners LP, King Street Capital Management, L.P. et Marathon Asset Management, L.P.) deviendront actionnaires de la Société ;
les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders n'agissent pas, et n'agiront pas, de concert vis-à-vis de la Société.
Selon les termes de l'Accord de Principe, les pourcentages de détention des actionnaires existants dans la Société seraient les suivants6 :

- En cas de souscription à 100% de l'Augmentation de Capital avec DPS par les actionnaires existants de la société :

environ % après la conversion en capital des Obligations Senior 2024, des Obligations Senior 2026 et de la Facilité Crédit Suisse et l'injection des Nouvelles Liquidités en Capital, mais avant l'exercice des BSA ;
environ
% après l'exercice des BSA.
- En l'absence de souscription à l'Augmentation de Capital avec DPS par les actionnaires existants de la Société :

environ % après la conversion en capital des Obligations Senior 2024, des Obligations Senior 2026 et de la Facilité Crédit Suisse et l'injection des Nouvelles Liquidités en Capital, mais avant l'exercice des BSA ;
environ
% après l'exercice des BSA.
L'Accord de Principe approuvé à l'unanimité des membres votants du conseil de surveillance de la Société.

La société a également reçu de la part d'Eurazeo SE (actionnaire de la Société détenant 29,9% du capital social de la Société) une confirmation de son soutien à l'Accord de Principe.

NOMINATION D'UN EXPERT INDÉPENDANT

Sur recommandation du Comité de Suivi de la Société (nommé par le conseil de surveillance de la Société dans le cadre de la restructuration financière et composé d'une majorité de membres indépendants) et compte tenu de la dilution importante devant résulter des augmentations de capital, le conseil de surveillance de la Société a décidé le 16 novembre 2020 de nommer le cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant, sur une base volontaire en application de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF.

L'expert indépendant évaluera les conditions financières de la restructuration financière et délivrera un rapport contenant une attestation d'équité.

NOMINATION D'UN CONCILIATEUR POUR EUROPCAR MOBILITY GROUP

Afin de faciliter la finalisation des discussions sur l'Accord de Principe avec toutes les parties prenantes concernées et sa mise en oeuvre à travers une procédure de sauvegarde financière accélérée par le tribunal de commerce de Paris, à condition que la Société reçoive les accords nécessaires de la majorité requise des porteurs des Obligations Senior 2024, des Obligations Senior 2026 et des Obligations Senior Garanties d'EC Finance plc, la Société a déposé le 17 novembre 2020 une demande de cessation de la mission du mandataire ad hoc et de nomination simultanée d'un conciliateur.

Le 19 novembre 2020, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a nommé Maître Hélène Bourbouloux en qualité de conciliateur.

LANCEMENT D'UNE CONSULTATION POUR PERMETTRE L'OUVERTURE D'UNE SAUVEGARDE FINANCIÈRE ACCÉLÉRÉE

Afin de mettre en oeuvre l'Accord de Principe par l'ouverture d'une sauvegarde financière accélérée par le tribunal de commerce de Paris, la Société annonce aujourd'hui qu'elle sollicite les accords (les "Consultations") des porteurs des Obligations Senior 2024, des Obligations Senior 2026 et des Obligations Senior Garanties d'EC Finance plc pour permettre l'ouverture de cette sauvegarde financière accélérée et sa reconnaissance aux Etats-Unis conformément au Chapitre 15 du U. S Bankruptcy Code sans que ces actions ne constituent un défaut (Default) ou un cas de défaut (Event of Default) au titre des Obligations Senior 2024, des Obligations Senior 2026 et des Obligations Senior Garanties d'EC Finance plc.

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