Filae : Trudaine a confirmé à l'AMF son projet d'OPA à 14 euros par action

Filae : Trudaine a confirmé à l'AMF son projet d'OPA à 14 euros par action
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Boursier.com, publié le vendredi 12 février 2021 à 06h15

Trudaine Participations a confirmé à l'AMF son offre d'OPA sur Filae en déposant son projet de note d'information relatif à l'Offre publique d'achat qu'elle présente. Cette offre porte sur - l'intégralité des actions Filae au prix de 14 euros par action (dividende attaché) et, - l'intégralité des obligations convertibles en actions émises par la société, à un prix égal à leur valeur nominale, soit 8 euros par OCA.

Trudaine Participations a confirmé à l'AMF son offre d'OPA sur Filae en déposant son projet de note d'information relatif à l'Offre publique d'achat qu'elle présente. Cette offre porte sur
- l'intégralité des actions Filae au prix de 14 euros par action (dividende attaché) et,
- l'intégralité des obligations convertibles en actions émises par la société, à un prix égal à leur valeur nominale, soit 8 euros par OCA.

Actionnaires majoritaires

Trudaine participation et son associé unique Geneanet détiennent déjà respectivement 489.066 actions et 221.707 actions Filae, soit un total de 710.773 actions représentant 43,08% du capital et 1.378.480 droits de vote, soit 48,14%2 des droits de vote de Filae.

A la connaissance de Trudaine, il existe :
- 250.000 obligations convertibles en actions dites OC1 en circulation, d'une valeur nominale de 8 euros, portant intérêt annuel de 6,9%, avec prime de non-conversion de 0,1% et d'une maturité de 4 ans,
- et 46.492 obligations convertibles en actions dites OC 2 en circulation, d'une valeur nominale de 8 euros, portant intérêt annuel de 5,9%, avec prime de non-conversion de 0,1% et d'une maturité de cinq ans et demi (OC2), soit un nombre total de 296.492 obligations convertibles en actions. Trudaine et Geneanet ne détiennent aucune OCA.

Motivation de l'offre ?

En mars 2018, Trudaine et son associé Geneanet sont chacun entrés au capital de Filae, réalisant ainsi une première étape d'un investissement significatif visant à se rapprocher de Filae. En décembre de la même année, Trudaine a renforcé sa participation dans Filae en réalisant avec des actionnaires de la société une opération d'échange d'actions Filae contre des actions Geneanet. Depuis cette date, Trudaine détient 489.066 de Filae et Geneanet détient 221.707 actions.

Soucieux d'accompagner Filae sur le long terme, Trudaine a maintenu son niveau de participation depuis lors, et a progressivement acquis des droits de vote supplémentaires grâce à l'obtention de droits de vote double.

En date du 21 janvier 2021, la société Filae a annoncé être entrée en négociations exclusives avec son concurrent israélien MyHeritage en vue d'un rapprochement "qui pourrait se dérouler selon deux modalités, soit par cession d'actions et offre publique, soit par cession d'actifs". MyHeritage propose ainsi d'acquérir les actions Filae, puis de déposer un projet d'offre publique obligatoire suivie d'un retrait obligatoire, à un prix estimé à 15,99 euros, à la condition de réunir au moins 90% du capital et des droits de vote de Filae au terme des négociations.

A défaut d'avoir rempli cette condition ambitieuse d'ici le 31 janvier 2021, soit 10 jours à peine après l'annonce et alors même que celui-ci précise que Filae a consenti à MyHeritage un engagement d'exclusivité d'une durée de 3 mois (jusqu'au 17 avril 2021), MyHeritage acquerra l'ensemble des actifs constituant l'activité Filae.com. Or, l'activité Filae.com constitue pour la Filae, si ce n'est sa seule activité, à tout le moins son activité principale regroupant l'essentiel de ses actifs.

En cas de cession des actifs de Filae, la valeur d'entreprise de la société proposée par MyHeritage s'établirait selon à environ 23 millions d'euros, compte tenu de la trésorerie nette estimée par Filae et également de l'imposition sur les plus-values de cession estimée à un coût d'environ 3,5 ME. Le communiqué précise qu'une partie du produit devrait être conservé par Filae en vue de l'exploitation des autres activités développées par la société, le solde du produit de cession des actifs ayant "vocation à être rapidement distribué aux actionnaires". La société a par ailleurs indiqué avoir "approché ses principaux actionnaires pour leur soumettre la proposition de MyHeritage".

Après analyse des modalités "encore incertaines de ce rapprochement", Trudaine a la conviction que son projet d'OPA, correspondant à une valorisation de Filae de 23,1 ME, est plus intéressant tant pour les actionnaires et les titulaires d'OCA que pour la société Filae et ses salariés. Selon Trudaine, au-delà du projet de rapprochement proposé, les conditions financières de son projet d'OPA "sont plus précises et engageantes que celles de la proposition de MyHeritage".

En particulier, Trudaine indique que l'offre de MyHeritage "impose sans raison un coût d'imposition extrêmement élevé à Filae et ses actionnaires. Sur la base d'une valorisation de Filae de 23 ME indiquée, cela ferait ressortir, au mieux, un prix par action de 13,94 euros, sans tenir compte du coût d'imposition individuel des actionnaires ni de la quote-part du prix de cession qui est nécessaire à l'exploitation des éventuelles activités restantes de Filae".

Les termes et conditions du projet d'OPA restent soumis à la décision de conformité de l'Autorité des Marchés Financiers. Un communiqué complémentaire sera établi et diffusé par Trudaine.

L'offre de Trudaine serait ouverte du 12 avril au 17 mai.

L'actions Filae s'est calée sur un cours de 15,5 euros.

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