Gemalto rejette l'offre d'Atos

Gemalto rejette l'offre d'Atos

Le logo Atos lors d'une présentation.

Boursier.com, publié le mercredi 13 décembre 2017 à 21h22

Gemalto NV a rejeté la proposition non sollicitée et conditionnelle d'Atos SE en vue d'une possible offre recommandée d'acquisition de toutes les actions émises et en circulation à un prix de 46 euros par action en numéraire (dividende attaché) telle que présentée dans les lettres reçues d'Atos les 28 novembre, 8 décembre et 11 décembre 2017, et telle qu'annoncée par Atos le 11 décembre.

Gemalto "est mieux positionné en tant qu'entreprise autonome pour poursuivre avec succès son développement et créer de la valeur à long terme pour toutes les parties prenantes, y compris ses actionnaires".

Le Conseil d'Administration a étudié l'offre d'Atos pour déterminer si elle est dans le meilleur intérêt de la société, ses activités et clients, ses salariés, ses actionnaires et les autres parties prenantes. Après un examen approfondi, le Conseil d'Administration est arrivé à la conclusion unanime que "tel n'est pas le cas".

Philippe Vallée, Directeur Général de Gemalto a commenté : "Nous sommes absolument convaincus par le potentiel de nos marchés en croissance rapide et dans la capacité de l'entreprise à s'en saisir et sommes désormais tournés vers la concrétisation de ces opportunités. Nous avons construit un projet d'entreprise solide et ambitieux, focalisé sur la nouvelle génération de sécurité numérique au service de la protection de l'identité des citoyens du monde ainsi que la sécurité digitale des entreprises et des Etats que nous présenterons bientôt à nos parties-prenantes. L'ensemble des collaborateurs de Gemalto, son Conseil d'Administration, son équipe de direction et moi-même, sommes alignés et concentrés pour assurer la réussite de ce projet, dont nous connaissons l'utilité et le potentiel pour toutes nos parties-prenantes, et notamment tous nos actionnaires".

Sous-valorisation

Le Conseil d'Administration considère que l'offre sous-estime la valeur de la société de manière significative. "Le moment choisi est opportuniste", estime Gemalto. Le prix offert fait ressortir une décote de 27,4% par rapport au plus haut du cours de l'action Gemalto sur les 12 derniers mois et une prime de seulement 3,5%par rapport au cours moyen de l'action Gemalto sur les 12 derniers mois. L'offre vient à un moment où Gemalto a stabilisé ses performances après une période difficile. "L'offre ne reflète pas de manière appropriée un partage équitable des synergies réalisables dans le cadre d'un potentiel rapprochement", précise Gemalto.

Par ailleurs, la proposition n'offre pas de certitudes suffisantes quant à la réalisation de l'opération, compte tenu des clauses conditionnelles substantielles afférentes, et des probables risques d'exécution liés à la transaction proposée. En particulier, la transaction ne comprend pas d'explication circonstanciée, ni même d'analyse, des procédures envisagées en termes de loi anti-trust, CFIUS (Committee on Financial Investment in the United-States) et autres procédures d'approbation. Elle manque d'informations détaillées sur le timing, les risques et les solutions potentielles qui pourraient être envisagées pour mener la transaction à son terme. De plus, la proposition de merger protocol contient de nombreuses clauses et conditions hors marché, "peu claires, inhabituelles et inacceptables".

L'offre ne répond pas non plus de manière appropriée aux intérêts de la société, ses métiers, ses employés, ses actionnaires et autres parties prenantes.

Le Conseil d'Administration note également que l'offre d'Atos ne relève pas d'une approche amicale et coopérative. Elle n'a pas été précédée des discussions préliminaires d'usage, la divulgation de l'offre a été faite unilatéralement, et Atos a fait part de son intention de déposer une offre formelle auprès de l'AFM, et ce même en l'absence d'un accord avec Gemalto. Le Conseil d'Administration "s'inquiète du fait qu'il pourrait s'agir là de l'illustration d'une différence de culture d'entreprise entre les deux sociétés".

 
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