Genfit : renégociation des obligations convertibles

Genfit : renégociation des obligations convertibles©Boursier.com

Boursier.com, publié le lundi 23 novembre 2020 à 08h21

Genfit annonce aujourd'hui les modalités définitives du rachat partiel proposé aux porteurs de ses obligations convertibles en actions venant à échéance en octobre 2022 (OCEANEs 2022) et de la proposition de modification des termes des OCEANEs 2022, afin de préserver au maximum la capacité de financement des opérations, de réduire le montant de la dette financière à rembourser et de reporter l'échéance du solde de la dette en adéquation avec les prochaines étapes de développement des deux programmes prioritaires de la Société : Phase 3 (ELATIVE) évaluant elafibranor dans la PBC et Technologie NIS4 pour le diagnostic de la NASH. Il s'agit également de maximiser le potentiel de création de valeur à terme pour tous les actionnaires et pour les porteurs des OCEANEs 2022.

Selon ces nouveaux termes, la maturité des OCEANEs 2022 serait repoussée au 16 octobre 2025 ainsi que l'ouverture de la période de remboursement par anticipation1 au 3 novembre 2023.

Genfit a nommé Natixis et Kepler Cheuvreux pour l'assister dans le cadre de cette opération.

Genfit et ses Conseils ont recueilli les retours de porteurs d'OCEANEs 2022 afin de fixer de manière définitive les modalités du rachat partiel ainsi que la modification proposée des termes du solde (post rachat partiel) des OCEANEs 2022. La Société s'engage ainsi à racheter au prix de 16,40 euros par OCEANE 2022, un maximum de 3,048,780 OCEANEs 2022, représentant un montant équivalent à 50,1% des OCEANEs 2022 en circulation.

S'agissant du solde des OCEANEs 2022 qui resteront en circulation à l'issue de l'annulation des OCEANEs 2022 rachetées, la Société propose les termes ajustés suivants :
- Une maturité portée au 16 octobre 2025 ;
- Une hausse du ratio de conversion à raison de 5,5 actions par OCEANE 2022 ;
- Un décalage de l'ouverture de la période de remboursement par anticipation prévue dans les modalités des OCEANEs 2022 à compter du 3 novembre 2023 ; et
- Une modification de la clause d'ajustement du ratio de conversion en cas d'offre publique visant les actions Genfit afin de prendre en considération l'allongement de la maturité des OCEANEs 2022 à 2025, l'ajustement étant désormais calculé sur la période allant de la date de l'acceptation de la modification des termes des OCEANES 2022 (i.e. la date de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANEs 2022) jusqu'à la nouvelle maturité (i.e. le 16 octobre 2025).

La valeur nominale et le prix de remboursement du solde des OCEANEs restent inchangées à 29,60 euros par obligation. Les autres termes et conditions des OCEANEs non mentionnés ci-dessus demeurent inchangés.

Le prix de rachat de 16,40 euros intègre les intérêts courus jusqu'à la date de rachat effectif qui interviendra au mois de janvier 2021, sous réserve des conditions indiquées ci-dessous. La date précise de rachat sera communiquée ultérieurement.

Avec le nouveau ratio de conversion, les actions nouvelles qui pourraient potentiellement être émises sur demande de conversion des OCEANEs représenteraient 42,9% du capital actuel de la Société (contre 15,6% sur la base du ratio actuel des OCEANEs 2022). En cas de conversion de l'ensemble des OCEANEs, les porteurs d'OCEANEs détiendraient 30,0% du capital de la Société (29,7% en cas d'exercice des BSA et stock-options et d'acquisition définitive des actions gratuites existants à date).

Genfit recueillera par l'intermédiaire de ses Conseils et, pour les porteurs individuels, du Représentant de la Masse d'OCEANEs 2022, les demandes de rachat par construction d'un livre d'ordre inversé à prix fixe. Dans l'éventualité où le montant total des demandes de rachat formulées par les porteurs des OCEANEs 2022 serait supérieur au montant maximum de 50 millions d'euros proposé par la Société, les demandes reçues seront réduites proportionnellement à ce montant tout en respectant l'égalité de traitement de l'ensemble des porteurs des OCEANEs 2022.

Une fois cette éventuelle réduction effectuée, les porteurs des OCEANEs 2022 seront invités à conclure avec la Société un Bond Repurchase Agreement dont le projet est disponible auprès des Conseils et, pour les porteurs individuels, du Représentant de la Masse d'OCEANEs 2022.

La période de construction du livre d'ordre inversé à prix fixe démarre ce jour, 23 novembre 2020, et se prolongera jusqu'au 27 novembre 2020 inclus.

Dans l'éventualité où les demandes de rachat seraient très en deçà de l'enveloppe de 50 millions d'euros envisagée, la Société serait contrainte de retirer son offre de rachat partiel et de renégociation des termes des OCEANEs 2022.

Il est rappelé que le rachat partiel interviendra postérieurement, et restera conditionné à l'acceptation par l'assemblée générale des actionnaires du nouveau ratio de conversion des OCEANEs 2022 ; et à l'acceptation par les porteurs des OCEANEs 2022 des ajustements mentionnés précédemment.

Après réception des engagements de vente des porteurs d'OCEANEs 2022 par signature de Bond Repurchase Agreements, la Société procédera à la convocation des assemblées générales de ses actionnaires et des porteurs d'OCEANEs 2022, qui devraient se tenir au début du premier trimestre 2021.

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