Inside Secure : rachat de Verimatrix et augmentation de capital

Inside Secure : rachat de Verimatrix et augmentation de capital©Boursier.com

Boursier.com, publié le vendredi 25 janvier 2019 à 09h20

Inside Secure annonce ce jour la signature du contrat d'acquisition de Verimatrix Inc., l'émission d'obligations remboursables en actions réservée à OEP (les 'ORA') et le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le principe de l'émission d'ORA et de l'augmentation de capital avait été présenté le 5 décembre 2018 lors de l'annonce par Inside Secure de la signature d'un accord d'exclusivité portant sur l'acquisition de Verimatrix, leader mondial indépendant de la sécurité logicielle pour les services vidéo. L'émission d'ORA et l'augmentation de capital ont été décidées le 23 janvier 2019 par le conseil d'administration de la Société agissant sur délégations de l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 21 janvier 2019.

Amedeo D'Angelo, PDG d'Inside Secure, déclare : "Nous sommes heureux de lancer les opérations financières pour financer l'acquisition de Verimatrix dont nous avons signé le contrat le 22 janvier 2019. Au-delà du soutien de Jolt Capital et de plusieurs dirigeants, nous espérons que de nombreux actionnaires participeront à cette augmentation de capital leur permettant de participer à la création d'un acteur majeur de la sécurité logicielle. Nous nous réjouissons de combiner nos deux activités centrées sur la sécurité dans le Cloud afin de continuer à créer de la valeur pour nos actionnaires".

Ces deux opérations participent au financement de l'acquisition de Verimatrix qui sera par ailleurs complétée par l'utilisation d'une partie de sa trésorerie disponible pour environ 38 millions de dollars (à l'exclusion des coûts et honoraires liés à l'acquisition) et le produit d'un emprunt obligataire souscrit par Apera Capital, un fonds de dette privée spécialisé, d'un montant pouvant atteindre jusqu'à 55 millions de dollars, en fonction de l'estimation du complément de prix au titre de l'acquisition, et dont la contractualisation a été formalisée le 22 janvier 2019.

La réalisation de l'acquisition est prévue pour le mois de février 2019, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives y afférentes, à l'issue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Augmentation de capital avec maintien du DPS des actionnaires

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et entraînera l'émission de 18.908.211 actions nouvelles, au prix de souscription unitaire de 1,19 euro, soit un montant brut de 22.500.771 euros (prime d'émission incluse). La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 25 janvier 2019 (qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription), et aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les DPS seront détachés le 28 janvier 2019 et négociés sur le marché réglementé d'Euronext à Paris jusqu'au 6 février 2019. Les actions existantes seront par conséquent négociées ex-droit à compter du 28 janvier 2019.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 3 actions nouvelles pour 7 actions existantes possédées. 7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 3 actions nouvelles au prix de 1,19 euro par action. Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux porteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction. Toutefois, compte tenu de l'engagement pris par OEP de souscrire à toutes les actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible et réductible afin de garantir le succès de l'augmentation de capital, et compte tenu de la nécessité pour la Société d'obtenir les fonds y afférents qui participent au financement de l'acquisition, le conseil d'administration allouera l'ensemble des titres émis non souscrits à OEP.

Sur la base du cours de clôture de l'action Inside Secure sur Euronext Paris le 23 janvier 2019, soit 1,586 euro, le prix d'émission des actions nouvelles de 1,19 euro (dont 0,40 euro de valeur nominale et 0,79 euro de prime d'émission) fait apparaître une décote faciale de 25% par rapport au cours de clôture, tel qu'annoncé le 5 décembre 2018, alors que la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,1188 euro. La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 1,467 euro et le prix d'émission des actions nouvelles fait ainsi apparaître une décote de 18,9% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

Ces valeurs ne préjugent évidemment ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation, ni de la valeur de l'action Inside Secure ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

L'augmentation de capital sera ouverte au public en France uniquement. Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus le 20 février 2019. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les actions nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010291245.

Quels engagements ?

Amedeo D'Angelo, PDG de la Société, détenant à ce jour 1.173.000 actions (représentant 2,66% du capital), s'est engagé à participer à l'augmentation de capital pour un montant global de 854.204,61 euros, correspondant à l'exercice à titre irréductible de ses 1.173.000 DPS et des 501.911 DPS acquis auprès de fonds d'investissement gérés par Jolt Capital. Alain Blancquart, administrateur, s'est engagé à participer pour un montant global de 59.586,87 euros, correspondant à l'exercice à titre irréductible des 116.837 DPS acquis auprès de fonds d'investissement gérés par Jolt Capital. Richard Vacher Detournière, directeur général - directeur financier, détenant à ce jour 178.118 actions (représentant 0,40% du capital), s'est engagé à participer pour un montant global de 90.838,65 euros, correspondant à l'exercice à titre irréductible de l'intégralité de ses DPS.

Des fonds d'investissement gérés par Jolt Capital, détenant collectivement à ce jour 2.447.297 actions (représentant 5,55% du capital), se sont engagés à participer à l'augmentation de capital pour un montant global d'environ 830.342,73 euros, correspondant à l'exercice de 66,5% de leurs DPS à titre irréductible (soit 1.628.123 DPS) et de céder aux personnes susvisées une partie de leurs DPS (soit 618.748 DPS) à un prix unitaire égal à 75% de leur valeur théorique.

Au total, la Société a reçu des engagements de souscription portant sur un montant global de 1,83 million d'euros, correspondant à l'exercice à titre irréductible de 3.597.989 DPS.

OEP a pris l'engagement de souscrire à toutes les actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible et réductible afin de garantir le succès de l'augmentation de capital, étant précisé qu'une entité affiliée d'OEP pourrait se substituer à OEP dans le cadre de cet engagement. L'émission des actions nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie en raison de l'engagement de souscription d'OEP permettant d'assurer le succès de l'opération.

Vos réactions doivent respecter nos CGU.