Korian annonce le lancement de son augmentation de capital

Korian annonce le lancement de son augmentation de capital©Boursier.com

Boursier.com, publié le jeudi 08 octobre 2020 à 07h24

Korian, premier Groupe européen de Soin au service des personnes âgées et fragiles, annonce le lancement d'une Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant (prime d'émission incluse) d'environ 400 millions d'euros.

Predica et Holding Malakoff Humanis, les deux principaux actionnaires de Korian, détenant respectivement environ 24,3% et 7,7% de son capital, se sont engagés à souscrire à l'opération à hauteur de la totalité de leur quote-part dans le capital social de Korian, soit un montant global d'environ 128 millions d'euros, représentant environ 32% du montant total de l'émission. Korian n'a pas connaissance des intentions de souscription d'actionnaires autres que ceux mentionnés ci-dessus.

Raisons de l'offre

Le produit de l'augmentation de capital permettra de financer le prix d'acquisition d'Inicea ainsi que de rembourser l'endettement d'Inicea, pour un montant global d'environ 360 millions d'euros, et, pour le solde, de financer la croissance future du Groupe en ligne avec sa stratégie de développement.

L'acquisition d'Inicea a été annoncée séparément le 1er octobre 2020.

En complément d'un réseau existant de 11 établissements de psychiatrie et d'addictologie déjà détenus par le Groupe, l'acquisition d'Inicea renforce significativement la présence de Korian sur le marché attractif de la psychiatrie privée et crée le troisième opérateur psychiatrique privé en France1. Le Groupe attend un impact relutif de l'acquisition sur sa marge d'EBITDA.

Principales modalités de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, conformément à la 18e résolution de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2020, et entraînera l'émission de 22 113 296 actions nouvelles au prix de souscription de 18,10 euros par action (soit 5 euros de nominal et 13,10 de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, incluant la prime d'émission, de 400 250 657,60 euros.

Les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 9 octobre 2020 et les porteurs d'actions résultant de l'exercice au plus tard le 11 octobre 2020 des droits à l'attribution d'actions attachés (i) aux obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et / ou en actions nouvelles et / ou existantes de Korian émises le 3 juillet 2017 et le 21 septembre 2018 (les ODIRNANE) et (ii) aux obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la Société émises le 6 mars 2020 (les OCEANE) se verront attribuer des DPS qui seront détachés le 12 octobre 2020. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 12 octobre 2020.

Chaque porteur d'actions recevra un (1) DPS par action détenue. 15 DPS permettront la souscription à titre irréductible de 4 actions nouvelles, au prix de souscription de 18,10 euros par action.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l'action Korian sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 6 octobre 2020, soit 27,58 euros :

- la valeur théorique d'un DPS est de 2 euros (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Korian)

- la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 25,58 euros

- le prix de souscription des actions nouvelles de 18,10 euros par action (dont 5 euros de nominal et 13,10 euros de prime d'émission) fait ressortir une décote de 29,3% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 34,4% par rapport au cours de clôture du 6 octobre 2020.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. En vertu d'une décision du conseil d'administration du 1er octobre 2020, Korian a décidé de suspendre la possibilité d'exercer le droit d'attribuer des actions attachées aux ODIRNANE et aux OCEANE au 12 octobre 2020 (00 :01 heure de Paris), pour une période maximale de trois mois, soit jusqu'au 12 janvier 2021 (23:59 heure de Paris).

Garantie

L'émission des actions nouvelles (autres que celles faisant l'objet de l'engagement de souscription de Predica et Holding Malakoff Humanis et à l'exception des actions émises en cas d'exercice éventuel du droit à l'attribution d'actions attaché aux ODIRNANE et OCEANE), fait l'objet d'un contrat de garantie en date du 7 octobre 2020 par un syndicat bancaire comprenant HSBC et Morgan Stanley en qualité de Coordinateurs Globaux Associés et BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale en tant que Teneurs de Livre Associés. Ce contrat pourra être résilié sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d'inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l'un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de changement défavorable significatif dans la situation de la Société et de ses filiales ou de survenance d'événements significatifs nationaux ou internationaux.

Engagements d'abstention / de conservation

Korian a consenti à un engagement d'abstention pour une période commençant à la date de signature du contrat de garantie et se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions.

Predica et Holding Malakoff Humanis ont chacun consenti un engagement de conservation pour une période commençant à la date de l'approbation par l'Autorité des marchés financiers (AMF) sur le prospectus rédigé en langue française concernant l'augmentation de capital et se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital sous réserve de certaines exceptions.

Après réalisation intégrale de l'émission, un actionnaire détenant 1% du capital social de Korian préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci viendrait à détenir 0,79% du capital social sur une base non diluée et de 0,69% du capital social sur une base diluée2.

Calendrier de l'Augmentation de capital

Les DPS seront négociables sur Euronext Paris sous le code ISIN FR00140003N8 du 12 octobre 2020 au 22 octobre 2020 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS sur le marché après la clôture de la séance de bourse du 22 octobre 2020. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 14 octobre 2020 au 26 octobre 2020 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 26 octobre 2020 seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles interviendront le 2 novembre 2020. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par Korian, elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de Korian et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0010386334).

Politique de dividende

La Société procède depuis plusieurs années à la distribution d'un dividende de 0,60 euro par action, avec une option pour un paiement en actions. La distribution d'un dividende de 0,66 euro par action (soit un montant total d'environ 55 millions d'euros) avec option de paiement en actions au titre de l'exercice 2019 avait été annoncée le 27 février 2020 lors de la publication des résultats annuels 2019.
Au regard de l'ampleur de la crise sanitaire et par solidarité avec l'ensemble des parties prenantes du Groupe, le Conseil d'administration a décidé de mobiliser tous les moyens au bénéfice de celles-ci et de retirer la distribution du dividende des résolutions proposées à l'Assemblée générale annuelle du 22 juin 2020.

Au titre de l'exercice 2020 et des exercices suivants, Korian reprendra une politique de distribution en ligne avec sa politique antérieure dès que possible en fonction de l'environnement général, de la situation financière du Groupe, de la performance de ses activités et des investissements réalisés.

Risques

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 2 "Facteurs de risques" du document d'enregistrement universel, chapitre 2 "Facteurs de risques" de l'amendement au document d'enregistrement universel et au chapitre 2 "Facteurs de risques" de la note d'opération.
En particulier, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques opérationnels et financiers liés à la pandémie liée au Coronavirus (Covid-19) tels que décrits dans le chapitre 2 "Facteurs de risques" du document d'enregistrement universel et mis à jour au chapitre 2 "Facteurs de risques" de l'amendement au document d'enregistrement universel.

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