MBWS : augmentation de capital de 105,4 ME

MBWS : augmentation de capital de 105,4 ME©Boursier.com

Boursier.com, publié le jeudi 14 janvier 2021 à 08h13

Marie Brizard Wine & Spirits (MBWS) lance une augmentation de capital en numéraire, par versement en espèces et/ou par compensation de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ("DPS") d'un montant maximum global brut, prime d'émission incluse, de 105,4 millions d'euros. Cette opération intervient dans le cadre de l'accord de refinancement conclu le 20 décembre 2019 avec COFEPP, tel que modifié par ses différents avenants.

Conformément à cet accord, l'Augmentation de Capital a notamment pour objectif d'incorporer au capital de la Société les avances en compte courant versées ou restant à verser par COFEPP à la Société et sa filiale MBWS France, d'un montant total de 32 millions d'euros, et les dettes bancaires (hors affacturage) rachetées par COFEPP auprès des prêteurs bancaires de la Société, à savoir le crédit conclu le 26 juillet 2017 d'un montant, en principal, de 45 ME et les lignes de découvert tirées d'un montant, en principal, de 1,097 ME, ou le cas échéant, de les rembourser grâce au produit des souscriptions en espèces à l'Augmentation de Capital versées par les actionnaires autres que COFEPP. Il est rappelé, à ce titre, que COFEPP s'est engagée, de manière irrévocable, à garantir l'AK à hauteur de 75% de son montant.

L'opération donnera lieu à l'émission d'un nombre maximum de 70.241.039 actions nouvelles au prix unitaire de 1,50 euro, prime d'émission incluse, soit un montant maximum brut (prime d'émission incluse) de 105,36 ME. Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer le 18 janvier 2021 un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la séance de bourse du 15 janvier 2021. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 18 janvier 2021.

7 DPS permettront de souscrire à 11 actions nouvelles à titre irréductible au prix de 1,50 euro par action (soit une valeur nominale de 1,40 euro et une prime d'émission de 0,10 euro par action). Sur la base du cours de clôture de l'action MBWS le 12 janvier 2021, à savoir 1,502 euro, la valeur théorique d'un droit préférentiel de souscription est de 0,0012 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 1,501 euros. Le prix de souscription fait ressortir une décote de 0,07% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 0,07% par rapport au cours de clôture du 12 janvier 2021.

Les demandes de souscription à titre réductible sont admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible. Les actions nouvelles non souscrites, à titre irréductible et réductible, pourront être librement allouées par le conseil d'administration en application de l'engagement irrévocable de garantie de COFEPP décrit ci-après. L'augmentation de capital sera ouverte au public uniquement en France.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. La période de négociation des DPS s'étendra du 18 janvier 2021 au 27 janvier 2021 inclus. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché règlementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0014001731. Il ne sera plus possible d'acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 27 janvier 2021. La période de souscription s'étendra du 20 janvier 2021 au 29 janvier 2021 inclus. Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 29 janvier 2021 à la clôture de la séance de bourse.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus pour le 4 février 2021. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000060873.

La société COFEPP, qui détient 50,96% du capital social MBWS, s'est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à souscrire, à titre irréductible, à hauteur d'un montant global (prime d'émission incluse) de 53,696 ME (soit un nombre total de 35.797.091 actions nouvelles) par exercice de l'intégralité de ses 22 779 967 droits préférentiels de souscription.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où à l'issue de la période de souscription, soit à titre indicatif le 29 janvier 2021, les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'auraient pas absorbé au moins 75% de l'Augmentation de Capital, COFEPP s'est engagé à souscrire, par compensation de créances, à première demande du conseil d'administration ou du directeur général dans le cadre de leur faculté de répartir librement tout ou partie des actions nouvelles non souscrites, un nombre d'actions nouvelles permettant d'atteindre ce seuil de 75% de la présente augmentation de capital, soit jusqu'à un maximum de 52.680.780 actions nouvelles pour un montant de 79,02 ME.

Vos réactions doivent respecter nos CGU.