MND corrige pour sa reprise de cotation

MND corrige pour sa reprise de cotation©Boursier.com

Boursier.com, publié le lundi 19 août 2019 à 10h05

MND décroche de plus de 40% ce lundi pour sa reprise de cotation, à 0,45 euro environ. Le groupe a annoncé la semaine dernière "la résolution de ses difficultés financières", grâce à un renforcement attendu des fonds propres et un réaménagement de la dette. MND et ses conseils travaillaient depuis plusieurs mois au réaménagement et à l'allongement de la maturité de la dette financière du groupe ainsi qu'au renforcement de ses fonds propres, afin d'aligner ses ressources financières à ses besoins et résoudre ainsi les difficultés financières qui avaient été annoncées le 31 juillet.

MND a annoncé les caractéristiques de son projet de restructuration financière, qui prévoit l'arrivée d'un nouveau partenaire financier aux côtés de l'actionnaire de référence, le réaménagement de la dette bancaire, ainsi que deux augmentations de capital, soumises au vote des actionnaires en assemblées générales extraordinaires, afin de renforcer les fonds propres.

MND a conclu un accord avec Cheyne SVC LLP et Cheyne Capital Management (UK) LLP, gestionnaire de fonds d'investissements alternatifs régulé par la Financial Conduct Authority (Cheyne SVC), par lequel ce dernier s'engage à accompagner les projets de réaménagement de la dette bancaire et de renforcement des fonds propres de la société. Dans ce cadre, une société holding, Cheydemont, a été constituée dont le capital est détenu à 60% par Montagne & Vallée (M&V), actionnaire de référence de MND, et à 40% par Cheyne SVC.

Cheyne SVC va mettre à disposition des prêts in fine à échéance décembre 2023 à hauteur de, respectivement, 19,5 ME pour M&V et 21 ME pour Cheydemont afin de permettre à ces dernières de financer leur participation aux opérations. En contrepartie, les prêts accordés par Cheyne SVC seront sécurisés par des garanties usuelles des contrats de financement bancaire. Cheyne SVC se verra également attribuer une action de préférence au capital de M&V et une action de préférence au capital de Cheydemont.

Un accord a été conclu avec les partenaires bancaires de MND au terme duquel un fonds géré par Cheyne SVC va se porter acquéreur de 34,8 ME de dettes bancaires à court et moyen terme et ainsi éviter, en cas d'exigibilité immédiate de ces dernières, une situation de défaut de paiement.

Les créances bancaires rachetées seront réorganisées, après réalisation des augmentations de capital, en une seule ligne de prêt Senior au Groupe MND, à remboursement in fine avec une maturité prévue au 31 décembre 2023 assortie de covenants usuels, tenant notamment au respect trimestriel de ratios financiers permettant d'apprécier le poids de la dette sur le bilan et le compte de résultats (trésorerie disponible, ratio de dette financière nette ajustée / Ebitda ajusté et ratio Ebidta ajusté / intérêts). Cette réorganisation des modalités de l'endettement financier du Groupe MND entrainera une réduction significative des besoins de financement à court terme.

Afin de permettre à MND de financer ses besoins opérationnels à court terme, M&V va mettre à sa disposition un prêt relais d'un montant total en principal de 15 ME, financé par le tirage par M&V d'une partie des fonds apportés par Cheyne SVC. Ce prêt sera remboursé par compensation dans le cadre des augmentations de capital.

MND prévoit la réalisation, en septembre prochain, de deux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées d'un montant global de 35 ME souscrites par Cheydemont pour un montant de 20 ME - au plus tard le 18 septembre 2019 -, et M&V pour un montant de 15 ME - au plus tard le 27 septembre 2019. Les opérations seront réalisées par émission de, respectivement, 48.780.488 et 36.585.366 actions nouvelles à un prix d'émission de 0,41 euro sur la base d'une expertise indépendante qui conclut au caractère équitable de ce prix d'émission. Ce prix fait apparaître une décote de 46,41% par rapport au dernier cours de l'action avant la suspension le 31 juillet 2019.

Afin de permettre aux actionnaires de MND de participer à ce projet de renforcement des fonds propres, il sera attribué à titre gratuit un bon de souscription d'actions (BSA) pour une action à chaque actionnaire à l'issue de la deuxième augmentation de capital annoncée ci-dessus. Ce BSA, exerçable du jour de son émission jusqu'au 31 décembre 2020, permettra de souscrire à une action nouvelle au même prix que les opérations d'augmentation de capital préalablement citées, soit 0,41 euro. Ce bon de souscription d'action sera négociable et fera l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris. La société veillera à limiter au maximum le délai entre la date de référence, la date d'attribution et la date de première cotation des BSA afin de limiter le risque de marché.

M&V et Cheydemont s'engagent à renoncer à cette attribution gratuite de BSA, au titre des actions qu'elles possèdent ou posséderont à cette date.

Sur la base de la répartition du capital à la date du communiqué et des opérations envisagées, l'exercice de la totalité des BSA qui seront émis permettrait une levée de fonds additionnelle de 5,45 ME. Cette opération, d'un montant inférieur à 8 ME, ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF.

L'ensemble de ces opérations vise à doter MND des moyens financiers pour mener à bien son plan d'affaires par un renforcement de ses fonds propres assorti d'une diminution de son endettement financier net et d'un allongement de la maturité de sa dette. Les fonds levés permettront notamment de régler des dettes d'exploitation échues, d'un montant total de 7,5 ME à fin juin 2019, et de financer le besoin en fonds de roulement de la société auquel le groupe n'était pas en mesure de faire face sans une forte recapitalisation. La société considère que, à l'issue de ces opérations, le risque de liquidité sera levé et qu'elle sera en mesure de faire face à ses échéances à venir au-delà des 12 prochains mois.

Après la seconde augmentation de capital, il est prévu la levée par M&V de la promesse d'achat des 999.360 actions de préférence gérées par Audacia pour le compte des porteurs desdites actions de préférence. Le prix d'acquisition négocié est de 0,45 euro par ADP 2012, légèrement supérieur au prix prévu pour les augmentations de capital du fait du dividende prioritaire attaché à ces actions de préférence. Initialement, le prix de rachat devait se faire à environ 3 euros par ADP2012. M&V a pris l'engagement de convertir ces actions de préférence en actions ordinaires avant l'assemblée générale annuelle de MND devant intervenir avant la fin du mois de décembre.

Les opérations vont conduire notamment M&V à augmenter sa participation initiale comprise entre 30% et 50% du capital et des droits de vote de MND de plus de 1% en moins de douze mois consécutifs, ce qui est générateur du dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique. Dans ce contexte, l'AMF a accordé une dérogation au dépôt obligatoire d'une telle offre publique.

Les deux augmentations de capital feront l'objet chacune d'une résolution d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription soumises au vote des actionnaires, réunis en assemblées générales extraordinaires ayant pris connaissance de l'impact dilutif dans le rapport du conseil d'administration qui sera présenté à ladite assemblée. Pour permettre la réalisation de ces opérations d'augmentation de capital au prix d'émission retenu, soit 0,41 euro par action, il sera préalablement soumis à l'assemblée des actionnaires une résolution tendant à la réduction du capital sociale par diminution de la valeur nominale des actions et affectation de la différence à un compte de réserve indisponible, sans modification du nombre d'actions émises. Les actionnaires seront également appelés à voter une résolution autorisant l'attribution gratuite de BSA.

Compte tenu de la "forte mobilisation des équipes financières" autour des opérations présentées, MND annonce que les publications du chiffre d'affaires et des résultats de l'exercice 2018-2019, prévues respectivement le 30 août 2019 et le 31 octobre 2019 seront décalées d'un mois.

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