Neovacs : validation du plan "Nouveaux Départs" par le Tribunal de Commerce de Paris

Neovacs : validation du plan "Nouveaux Départs" par le Tribunal de Commerce de Paris©Boursier.com

Boursier.com, publié le lundi 18 mai 2020 à 07h41

Néovacs informe ses actionnaires que le Tribunal de commerce de Paris a arrêté, par jugement rendu le vendredi 15 mai 2020, le projet de plan de continuation de la société présenté par HBR Investment Group. L'arrêté du plan permet à Néovacs de mettre fin à la procédure de redressement judiciaire.

Le plan, baptisé "Nouveaux départs", vise à relancer l'activité de développement historique et à étendre l'expertise du groupe à d'autres activités dans un cadre financier assaini et renforcé.

Vincent Serra, Directeur Scientifique et Directeur des Opérations de Néovacs, déclare : "Lorsque j'ai pris la Direction de Néovacs, fin 2019, nous étions dans une impasse et je n'osais espérer une issue aussi favorable. Non seulement, nous allons pouvoir poursuivre nos travaux scientifiques pour tenter de valoriser au mieux notre plateforme technologique unique et brevetée. Mais nous allons de surcroît pouvoir aider des confrères à mener à bien leurs propres projets et tenter, ensemble, de créer de la valeur à terme pour les actionnaires de Néovacs".
Hugo Brugière, Président de HBR Investment Group et Président Directeur Général de Néovacs, ajoute : "Nous avons su identifier très tôt le potentiel de Néovacs et de ses équipes qui va bien au delà du périmètre actuel d'activité. Grâce à la nouvelle ligne de financement en OCEANE-BSA conclue le 17 mai 2020 dont la mise en oeuvre sera soumise à l'approbation d'une résolution par la prochaine assemblée générale, sans compter le potentiel apport additionnel d'accords de partenariats.
Sous condition suspensive de l'approbation de l'assemblée générale, l'entreprise pourra non seulement assurer son nouveau départ mais également contribuer à donner une nouvelle chance à d'autres projets prometteurs. C'est très excitant et nous sommes impatients de renouer le dialogue avec les actionnaires et de reprendre la cotation de l'action Néovacs afin de permettre aux investisseurs de se positionner sur la base de ce nouveau projet."

Poursuite des activités historiques de recherche dans le lupus et les allergies

Le premier volet du plan prévoit la poursuite des activités historiques de Néovacs dans les deux domaines de recherche actuels, le lupus et les allergies, autour de sa plateforme technologique Kinoïde. Pour mémoire, cette approche innovante permet d'utiliser le système immunitaire du patient pour réguler la surproduction nocive de cytokine (immunothérapie active). La technologie Kinoïde de Néovacs, utilisée notamment dans le traitement du lupus, est protégée jusqu'en 2038. Dans le traitement du lupus, Néovacs envisage une suite au programme d'essais cliniques avec le lancement, après concertation avec les agences règlementaires européennes, d'une étude de phase III qui devra faire l'objet d'un co-financement avec un partenaire pharmaceutique. Des discussions en ce sens devraient être initiées dès cette année. Concernant le traitement d'allergies (asthme notamment), il est envisagé de mettre en place un programme de recherche afin d'optimiser la combinaison de Kinoide IL-4 et IL-13 pour diminuer ses coûts de fabrication et de caractérisation.

Création d'une nouvelle activité de prise de participations dans des "BioTech" et "MedTech"

Au-delà de la poursuite de l'activité historique, Néovacs a pour ambition de devenir un acteur de référence dans l'amorçage et le développement de sociétés médicales et paramédicales en difficulté.
Les projets peuvent concerner aussi bien le développement de candidats-médicaments (BioTech) que de dispositifs médicaux (MedTech).

L'objectif est de mettre à profit les compétences d'une équipe scientifique expérimentée, pour identifier les projets les plus prometteurs, les compétences financières et managériales apportées par le nouvel actionnaire de référence, HBR Investment Group, pour structurer les projets, et les ressources financières offertes par la nouvelle ligne de financement en OCEANE-BSA. Cette activité permettra de diversifier le risque porté par Néovacs en investissant dans des projets ambitieux mais réalistes.

Entrée d'un nouvel actionnaire

Le plan "Nouveaux Départs" est porté par la société HBR Investment Group, qui s'est engagée à acquérir, dans un délai maximum de 5 jours ouvrés à compter du jugement arrêtant le projet de plan de continuation de la Société, 831.000 actions Néovacs et 107 obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d'une valeur nominale unitaire de 10.000 euros, détenues par European Select Growth Opportunities Fund (ESGOF) dans le cadre du contrat de financement conclu le 22 mars 2019 entre Néovacs et ESGOF, pour un prix d'acquisition total d'environ 335 KE.
HBR Investment Group a été créée en 2015 pour réaliser des investissements dans des sociétés en restructuration ou en forte croissance et qui ont besoin d'un accompagnement managérial en plus d'un apport en capitaux. HBR Investment Group, dont les deux actionnaires sont Hugo Brugière (Président et actionnaire de contrôle) et Baudouin Hallo (Directeur Général), détient aujourd'hui une trentaine de participations directes et indirectes, basées partout dans le monde et avec des profils et des tailles diverses. La thèse d'investissement principale est la prise de participations ou la reprise de sociétés en difficulté.
HBR Investment Group est actionnaire de la société Cybergun dont Hugo Brugière est Président Directeur Général. Ce dernier est également administrateur de la société Europlasma. Les actions de Cybergun et Europlasma sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris.

HBR Investment Group va demander la conversion de la totalité des ORNANE acquises en actions nouvelles Néovacs, conformément aux termes desdites ORNANE, de telle sorte que le règlementlivraison des actions nouvelles Néovacs issues de la conversion intervienne au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 11 juin 2020.
Cette conversion en actions nouvelles Néovacs devrait permettre à HBR Investment Group de devenir l'actionnaire de référence de Néovacs tout en réduisant le passif de la Société. Il n'est pas envisagé qu'HBR Investment Group franchisse à cette occasion le seuil de 50% en actions ou droits de vote susceptible de déclencher l'obligation de déposer une offre publique d'achat.

Sur la base du capital social de Néovacs à ce jour et du dernier cours connu, soit 0,058 euro, la conversion de l'intégralité des ORNANE devant être acquises dans les prochains jours par HBR Investment Group entraînerait la création de 21.400.000 actions nouvelles, soit une dilution théorique future de 12% pour les actionnaires existants. Dans une telle hypothèse, HBR Investment Group serait ainsi détenteur de 22.231.000 actions Néovacs représentant 12,32% du capital et 12,35% des droits de vote, en prenant en compte les 831.000 actions Néovacs devant être acquises dans les prochains jours par HBR Investment Group.

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