Prologue / O2i / M2i : la réorganisation capitalistique se précise

Prologue / O2i / M2i : la réorganisation capitalistique se précise©Boursier.com

Boursier.com, publié le jeudi 12 septembre 2019 à 06h55

Suite au rapprochement entamé en 2015 entre Prologue et O2i, les deux groupes ont déployé les axes stratégiques nécessaires à la mise en place de synergies entre leurs différentes activités, aboutissant notamment à l'intégration des équipes.

De 2015 à 2018, le chiffre d'affaires consolidé des deux groupes a enregistré une croissance interne de + 29% pour atteindre 86 ME en 2018. La rentabilité s'est également fortement améliorée avec un résultat opérationnel courant passé d'une perte de -3 ME en 2015 à un bénéfice de +2,7 ME en 2018. La marge opérationnelle ressort à 3,34%.

Prologue va maintenant finaliser son processus d'intégration capitalistique et opérationnel avec le groupe O2i afin de lui permettre notamment de détenir directement 100% de l'activité du groupe O2i, et simplifier la structure juridique de l'ensemble du groupe. Le fonctionnement et les coûts seront optimisés dans une organisation plus lisible auprès des investisseurs.

Les frais, seront limités "en ne maintenant la cotation que de deux sociétés (Prologue et M2i) au lieu de trois", avec O2i. La liquidité du titre Prologue sera favorisée.

OPE puis fusion d'O2i

L'opération capitalistique -telle qu'elle est envisagée par la Direction du Groupe Prologue et qui formerait un tout indissociable- consisterait en premier lieu à proposer aux actionnaires de la société M2i d'apporter leurs actions à une offre publique d'échange initiée par Prologue. La base de parité indicative est de 13 actions Prologue pour 1 action M2i.

Dans un second temps, immédiatement après la réalisation de cette opération à laquelle la société O2i aurait apporté ses titres M2i, O2i ferait l'objet d'une fusion-absorption par Prologue. La base de parité indicative est de 8 actions Prologue pour 3 actions O2i.

Ces deux opérations seraient placées sous la supervision d'un commissaire unique à la fusion et aux apports, lequel serait nommé par le Président du Tribunal de commerce de Nanterre sur demande conjointe de Prologue et d'O2i.

Par ailleurs, dans le cadre de l'OPE, un expert indépendant serait désigné par M2i. L'identité de cet expert sera rendue publique par M2i dès sa désignation.

Dilutions puis relution

Dans un premier temps, la réalisation de l'OPE entraînerait une dilution des actionnaires historiques de Prologue en raison de l'émission d'actions nouvelles au profit de l'ensemble des actionnaires de M2i participant à l'OPE, en ce compris O2i.

Dans un second temps, les actionnaires de Prologue seraient dilués dans le cadre de la réalisation de l'opération de fusion-absorption d'O2i par Prologue en raison de l'émission d'actions nouvelles au profit de l'ensemble des actionnaires d'O2i.

Les actionnaires de Prologue seraient par la suite relués dans le cadre de l'annulation des actions auto-détenues par Prologue au résultat de la fusion. Il est précisé qu'une fraction des actions auto-détenues par Prologue serait apportée à la fiducie mise en place dans le cadre du rapprochement avec O2i, en 2015, en vue de leur affectation à des plans d'attribution gratuite d'actions existantes bénéficiant aux salariés du Groupe Prologue. La fiducie détiendrait au maximum 10% du capital social de Prologue à l'issue de cet apport.
Pour rappel, cette fiducie, créée à l'origine afin de permettre et de sécuriser le désintéressement progressif de la Financière Olan , détient à ce jour 1,3% du capital social et des droits de vote de Prologue.

A titre d'illustration, sur la base des parités d'échange indicatives, un actionnaire détenant 1% du capital de Prologue préalablement à ces opérations verrait sa participation post-opérations diluée à 0,61% (dans l'hypothèse où seule O2i apporterait ses actions M2i à l'OPE) ou à 0,44% (dans l'hypothèse où tous les actionnaires de M2i participeraient à l'OPE).

Appui des Conseils d'administration

Les grandes lignes de ce projet ont été présentées aux Conseils d'administration de Prologue et d'O2i. Ils ont validé le principe et donné leur accord à la poursuite des discussions. Cependant, ils n'ont pas été en mesure de se prononcer, à ce stade très préliminaire du projet, sur les parités d'échange envisagées.

Par ailleurs, les instances représentatives du personnel de Prologue et d'O2i viennent d'être réunies afin d'engager le processus de consultation autour de ce projet.

Prologue entend déposer dans les prochaines semaines un projet d'offre publique d'échange sur M2i.

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