SFL : Colonial initie une offre publique mixte sur les actions

SFL : Colonial initie une offre publique mixte sur les actions©Boursier.com

Boursier.com, publié le vendredi 04 juin 2021 à 06h16

Le Conseil d'administration de Société Foncière Lyonnaise (SFL) a été saisi d'un projet d'opération composé de deux volets...

Le Conseil d'administration de Société Foncière Lyonnaise (SFL) a été saisi d'un projet d'opération composé de deux volets...

D'une part, une liquidité est offerte aux actionnaires de SFL par le biais d'une offre publique mixte simplifiée, initiée par Colonial, actionnaire majoritaire de la société. Elle porte sur les titres de SFL non encore détenus par Colonial et Predica. La parité de l'offre serait de 46,66 euros et 5 actions ordinaires Colonial pour 1 action SFL apportée.

D'autre part, il est proposé de faire évoluer le partenariat existant entre SFL et Predica afin de consolider leur relation de long terme.
Ce volet passerait par un rachat par SFL suivi d'annulation d'une partie des titres SFL détenus par Predica (7,86% du capital de SFL), et l'acquisition par SFL des parts détenues par Predica dans les immeubles Washington Plaza, 106 Haussmann, Galerie des Champs-Elysées et 90 Champs-Elysées de SFL3, en contrepartie de participations minoritaires dans les immeubles cloud.paris, Cézanne Saint-Honoré, 92 Champs-Elysées et 103 Grenelle.
Le solde des actions SFL détenues par Predica (5% du capital de SFL) serait échangé contre des actions Colonial selon une parité de 9,66 actions Colonial (coupon détaché) pour 1 action SFL (coupon attaché).

Ces opérations seraient réalisées sur la base d'une parité calculée sur la base de l'EPRA Net Disposal Value (EPRA NDV) au 31 décembre 2020, ajusté des distributions de dividendes au titre de l'exercice 2020.

L'évolution du partenariat est soumise aux conditions suspensives habituelles.

L'opération permettrait d'une part de simplifier la structure capitalistique de SFL, en offrant aux actionnaires minoritaires une liquidité et la possibilité de devenir actionnaires de Inmobiliaria Colonial, en cédant leurs titres SFL avec une prime significative sur la parité ressortant du cours de bourse.

Pas de retrait obligatoire

L'offre n'étant pas appelée à être suivie par un retrait obligatoire, les actionnaires qui ne souhaiteraient pas apporter leurs titres pourront rester investis dans une société dont le profil financier ne sera pas significativement modifié. Ils pourraient bénéficier d'un dividende majoré au titre de l'obligation de distribution déclenchée par les plus-values qui seront constatées dans le cadre de l'opération.
"Cette opération s'inscrit dans une logique de continuité et ne remet pas en cause la stratégie de la société", précise le projet.

Le rapport concernant les opérations d'échange d'actifs et l'utilisation du programme de rachat, sur la base de ses travaux et des éléments communiqués par la société, a d'ores et déjà conclu que ces opérations sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires de SFL, et ne remettent pas en cause les équilibres financiers ou la capacité d'investissement de la société.

Le Comité ad hoc et le Conseil d'administration en bonnes dispositions

Le Comité ad hoc a lui émis un avis positif sur les opérations d'échange d'actifs et recommandé au Conseil d'administration de les approuver.

Le Conseil d'administration de SFL a noté qu'il ressort notamment de l'examen préalable des principaux termes de l'offre qu'elle offrirait aux actionnaires minoritaires une liquidité à des conditions faisant ressortir une prime significative de 45% par rapport au cours de bourse du 2 juin 2021.

Sur la base de ces éléments, et sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d'administration a approuvé l'évolution du partenariat et accueilli favorablement le principe de l'offre.

Il est précisé que l'avis motivé du Conseil d'administration sera établi, sur recommandation du Comité ad hoc, après réception du rapport définitif de l'expert indépendant sur les termes de l'Offre.

Une opération au cours de l'été

L'offre devrait être déposée dans les prochains jours.

Le Conseil d'administration de SFL devrait se réunir, fin juin, pour rendre son avis motivé.

L'offre pourrait être ouverte dans le courant du mois de juillet, sous réserve de la décision de conformité de l'AMF.

Rappelons que l'action Société Foncière Lyonnaise a terminé sur un cours de 64 euros en Bourse, le 3 juin. Inmobiliaria Colonial était sur un cours de 9,29 euros.

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