Spineway : nouvelle tranche d'obligations convertibles Negma

Spineway : nouvelle tranche d'obligations convertibles Negma©Boursier.com

Boursier.com, publié le mercredi 23 décembre 2020 à 07h12

Conformément à sa stratégie de développement, Spineway souhaite être en mesure de saisir toute opportunité de croissance externe créatrice de valeur et pouvant offrir de belles synergies. A cet effet, la société a décidé de lancer une nouvelle phase de souscription d'Obligations Convertibles assorties de bons de souscription en actions.

Conformément à sa stratégie de développement, Spineway souhaite être en mesure de saisir toute opportunité de croissance externe créatrice de valeur et pouvant offrir de belles synergies. A cet effet, la société a décidé de lancer une nouvelle phase de souscription d'Obligations Convertibles assorties de bons de souscription en actions.

Historique du contrat de financement Negma :
Conformément à :
-Une délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Spineway le 3 octobre 2019 ;
-La décision du Conseil d'administration de la Société, en date du 17 octobre 2019, d'émission de 16.000 bons d'émission donnant lieu, sur exercice, à l'émission d'un maximum de 16.000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles assorties de bons de souscription d'actions représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal global maximum de 40.000.000 d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NEGMA GROUP LTZ ;

2 tranches d'Obligations convertibles ont ainsi été souscrites à ce jour :
-1ère tranche de 5,3 ME levée en 2 phases (24/12/19 et 31/03/20) correspondant au total à :
-un apport en trésorerie de 2,3 ME ;
-l'émission d'obligations au titre des commitment fees pour 1,45 ME ;
-l'apurement de compensations selon les conditions contractuelles à hauteur de 1,5 ME.

-2ème tranche prévue initialement pour un montant maximum de 6 ME devant s'échelonner en plusieurs phases entre avril et septembre 2020. En raison de la situation sanitaire dont la durée et l'ampleur n'étaient pas prévisibles au moment du lancement de cette tranche, le calendrier de levée a été modifié et s'est achevé en novembre 2020.
De même, l'enveloppe a été légèrement modifiée pour atteindre in fine un montant de 6,55 ME selon les phases et modalités suivantes :
-1.120 obligations convertibles soit 2,8 ME au titre de compensation le 16/04/20 ;
-300 obligations convertibles soit 0,75 ME via un apport intégral en trésorerie le 18/05/20 ;
-800 obligations convertibles soit 2 ME via un apport en trésorerie de 1,3 ME et 0,7 ME en apurement de compensations contractuelles le 07/09/20 ;
-400 obligations convertibles soit 1 ME dont 0,98 ME en dédommangement de compensations contractuelles le 13/11/20.

-Par ailleurs, une augmentation de capital réservée à Negma a également eu lieu en date du 26/05/20 à hauteur de 4,6 ME en apurement d'une partie des compensations contractuelles issues des émissions des deux premières tranches.

A l'issue de ces deux premières tranches, Spineway a ainsi reçu au total 4,4 MEUR de trésorerie depuis la mise en place de ce contrat de financement avec Negma. Les montants additionnels d'émission d'obligations convertibles ont été comptabilisés en charges financières au titre de dédommagement de compensations contractuelles.

L'ensemble des compensations ayant débouché tant sur des émissions d'obligations que sur une augmentation de capital réservée sont en effet la conséquence du contrat liant Spineway à Negma qui prévoit une indemnisation en cas de cours de bourse inférieur au nominal de l'action. L'évolution boursière sur 2020 ayant été très défavorable au cours de l'action Spineway, les levées de tranches se sont accompagnées de très fortes compensations. Afin de se protéger de ce mécanisme, Spineway a procédé à deux réductions du nominal de l'action sur l'exercice.

Au total, l'ensemble de ces compensations ont abouti à une charge financière qui s'élèvera pour 2020 à 12 ME, dont 10,6 ME comptabilisée au titre du 1er semestre 2020. Cette charge financière n'a fait l'objet d'aucune sortie de trésorerie pour le Groupe et a été intégralement financée en titres Spineway.

Souscription d'une nouvelle tranche d'obligations convertibles :

Dans ce contexte où le risque de compensation a été sécurisé par la réduction du nominal, Spineway lance une 3ème tranche de souscription d'obligations convertibles pour un montant estimé au maximum à 6 ME d'ici à la fin du 1er trimestre 2021. L'utilisation de cette enveloppe sera subordonnée à des besoins liés à des projets avérés et dans la limite de ceux-ci.

La 1ère phase d'émission au titre de cette tranche a ainsi eu lieu le 22 décembre 2020 pour un montant total de 1 MEUR correspondant à 400 obligations convertibles.

La Société tient à rappeler que :
-Les OCA ont une valeur nominale de 2.500 euros chacune souscrite à 100% de leur valeur nominale.
-Les OCA ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. En cas de survenance d'un cas de défaut, d'un événement significatif défavorable, d'un changement de contrôle ou en cas de défaut de livraison des actions nouvelles conformément au Contrat d'Emission, les OCA non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale. Arrivée à échéance, les OCA seront converties par leur porteur en actions SPINEWAY. Les OCA ne porteront pas intérêt.
-A sa discrétion, l'Investisseur pourra, à tout moment, convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles ordinaires. Lors d'une Conversion, l'Investisseur déterminera le nombre d'OCA à convertir et le montant total nominal à convertir.
-Un mécanisme de compensation s'applique en cas de différentiel entre le prix de conversion et le dernier cours de bourse.

Il est également rappelé pour plus de précisions que les principales caractéristiques des Bons d'Emission, des OCA et des BSA sont disponibles sur le site internet de la Société ainsi que sur le communiqué de presse en date du 18 octobre 2019.

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