Terreïs cède 28 actifs immobiliers pour 1,7 MdE à Swiss Life AG

Terreïs cède 28 actifs immobiliers pour 1,7 MdE à Swiss Life AG
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Boursier.com, publié le mardi 12 février 2019 à 20h18

A l'occasion de la publication de son chiffre d'affaires 2018, Terreïs indique avoir signé un protocole d'accord portant sur la cession d'un portefeuille de 28 actifs immobiliers pour un prix de 1,7 milliard d'euros (hors droits) à Swiss Life AG (avec faculté de substitution au profit d'entités contrôlées ou gérées par Swiss Life Asset Managers).

La cession externalise une prime de 7% par rapport à la valeur d'expertise au 31 décembre 2018 (hors droits) du portefeuille cédé. Cette cession s'inscrit dans la stratégie de Terreïs de valoriser activement son patrimoine, et fait suite à une offre non sollicitée de la part de Swiss Life AG.

La transaction porte sur environ 72% du patrimoine total de Terreïs tel qu'expertisé au 31 décembre 2018. A la suite de cette transaction, Terreïs conservera un portefeuille d'actifs d'une valeur d'expertise au 31 décembre 2018 d'environ 600 millions d'euros, dont 150 ME d'actifs non stratégiques. La réalisation effective des opérations de cession est subordonnée d'une part, à la purge du droit de préemption urbain sur les actifs concernés et d'autre part, à l'approbation de l'Autorité de la concurrence.

La réalisation effective de la cession à Swiss Life AG s'accompagnera :
- du versement d'un dividende correspondant aux obligations légales de distribution imposées par le régime SIIC dans le cadre de la cession du portefeuille de 28 actifs à Swiss Life AG ;
- du versement d'un dividende correspondant aux obligations légales de distribution imposées par le régime SIIC entre janvier 2019 et le mois de la réalisation de la cession à Swiss Life AG, attendue en mai 2019.
Ces deux montants seront versés concomitamment au versement du solde du dividende au titre de l'exercice 2018 pour un montant total d'environ 25 euros par action ;
et
- du lancement par Terreïs d'une offre publique de rachat d'actions (OPRA) à un prix d'environ 35 euros par action offrant ainsi une option de liquidité à l'ensemble des actionnaires minoritaires de Terreïs.

Ovalto, qui détient 54% du capital de Terreïs, a fait part de son intention de ne pas apporter sa participation à l'OPRA afin de réserver la liquidité à l'ensemble des actionnaires minoritaires. Cette offre publique fera l'objet d'une décision de conformité de la part de l'Autorité des marchés financiers. Le prix de l'offre publique sera déterminé par référence à l'ANR de liquidation EPRA (hors droits) de Terreïs ajusté de l'impact de la cession à Swiss Life AG après le versement des dividendes visés ci-dessus. En fonction du résultat de l'OPRA, Ovalto déposera un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire au même prix que celui de l'OPRA.

60 euros par action pour les minoritaires

En tenant compte du versement des dividendes et du prix proposé dans le cadre de l'offre publique, les actionnaires minoritaires de Terreïs percevront environ 60 euros par action, ce qui représente une prime de 49% sur le cours de clôture du 8 février 2019, de 56% sur le cours moyen pondéré par les volumes du mois précédent le 8 février 2019 et de 5% sur l'ANR de liquidation EPRA (hors droits) par action de Terreïs au 31 décembre 2018.

Lors de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes 2018, les actionnaires de Terreïs seront consultés sur l'opération de cession à Swiss Life AG, et invités à se prononcer sur les résolutions visant à permettre, le cas échéant, la mise en oeuvre de l'OPRA.

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