TxCell améliore son programme de financement par OcaBsa

TxCell améliore son programme de financement par OcaBsa©Boursier.com

Boursier.com, publié le lundi 23 juillet 2018 à 15h07

En marge de l'annonce de l'OPA de Sangamo Therapeutics et sous réserve de la réalisation de l'opération, TxCell SA annonce avoir conclu un accord avec Yorkville améliorant les termes de son programme de financement par obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OcaBsa).

Le programme de financement par OcaBsa consiste en des tirages mensuels d'un montant nominal maximum de 1,2 million d'euros, dont chacun est soumis à la seule discrétion de TxCell, ce qui pourrait lui permettre de lever jusqu'à 20 ME. Pour ce faire, sur demande de TxCell, Yorkville exerce des bons d'émission donnant accès à des obligations convertibles en actions (OCA) assorties de bons de souscription d'actions (BSA).

Jusqu'ici, TxCell a utilisé 11,6 ME sur les 20 ME de cette ligne de financement, dont 56 OCA (soit un montant nominal de 5,6 ME) n'ont pas encore été converties en actions TxCell. Pour l'heure, Yorkville n'a exercé aucun de ses 1.236.350 BSA.

Il est rappelé qu'un avenant signé le 16 mai 2018, TxCell peut dorénavant, à tout moment et à sa seule discrétion, rembourser par anticipation, en numéraire, jusqu'à 50% des OCA en circulation à la date de la demande de remboursement anticipé volontaire, et ce à hauteur d'un montant égal à 110% de la valeur nominale totale des obligations concernées.

Sous réserve de la réalisation effective du projet d'acquisition d'une participation majoritaire dans TxCell par Sangamo Therapeutics, Inc., Yorkville et TxCell ont convenu de procéder aux opérations suivantes avant ou à la date de réalisation de l'acquisition :
- TxCell procéderait au remboursement anticipé de 50% des OCA actuellement détenues par Yorkville (soit 28 OCA), pour un montant total de 3.080.000 euros (soit 110% de leur valeur nominale totale de 2.800.000 euros) ;
- Yorkville convertirait les 28 OCA restantes en 1.866.666 nouvelles actions TxCell, à un prix fixe unitaire de 1,50 euro ; et
- TxCell rachèterait pour 1 euro symbolique à Yorkville ses 84 bons d'émission d'OcaBsa ainsi que les 1.236.350 BSA actuellement détenus par Yorkville. Tous ces bons seraient alors annulés.

En conséquence de ces différentes opérations et de l'exercice éventuel de certains bons de souscription d'actions émis par TxCell, le nombre d'actions TxCell s'élèverait à 25.527.032 sur une base entièrement diluée à l'issue de la réalisation de cette acquisition.

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