Ubisoft : émission d'OCEANE à échéance 2024 pour un montant maximal de 500 ME

Ubisoft : émission d'OCEANE à échéance 2024 pour un montant maximal de 500 ME©Boursier.com

Boursier.com, publié le mardi 17 septembre 2019 à 07h57

Ubisoft Entertainment S.A. annonce aujourd'hui le lancement d'une émission d'obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes à échéance 2024 par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement pour un montant nominal maximal de 500 millions d'euros.

Concomitamment à l'Émission, Ubisoft annonce exercer l'option de remboursement anticipé des OCEANEs existantes émises le 27 septembre 2016 (ISIN : FR0013204286) pour un montant d'environ 400 millions d'euros arrivant à échéance en 2021 en accord avec les termes et conditions des Obligations Existantes.
Le produit net de l'Émission financera les besoins généraux de la Société, incluant notamment de possibles acquisitions futures, et le refinancement de la dette existante.

La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime d'émission comprise entre 55% et 60% au-dessus de la moyenne pondérée par les volumes (le " VWAP ") des cours de l'action de la Société constatés sur le marché réglementé d'Euronext à Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 17 septembre 2019 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations le même jour.

Les porteurs des Obligations disposeront d'un droit à conversion/échange des Obligations en actions nouvelles et/ou existantes d'Ubisoft à raison d'un ratio de conversion initial d'une action par Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.

Les Obligations ne porteront pas intérêt et seront émises à un prix compris entre 103,25% et 105,25% du pair le 24 septembre 2019, date prévue pour le règlement-livraison des Obligations. Les Obligations seront remboursées au pair le 24 septembre 2024 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré d'Ubisoft sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront être remboursées par anticipation au gré de la Société à compter du 24 septembre 2022 si la moyenne arithmétique des produits du cours moyen pondéré en fonction du volume de l'action Ubisoft sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et du ratio de conversion des actions en vigueur (sur une période de 20 jours de bourse choisie par la Société parmi 40 jours de cotation consécutifs et précédant immédiatement la publication de la notice concernant le remboursement anticipé des Obligations) excède 130% de la valeur nominale des Obligations. L'annonce de la fixation des modalités définitives des Obligations est prévue aujourd'hui.

La Société consentira un engagement d'abstention pour une période commençant à la date de l'annonce de la fixation des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours calendaires après la Date de Règlement-Livraison, sous réserve de certaines exceptions ou de l'accord préalable des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés (tels que définis ci-après).

Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext AccessTM à Paris. L'admission aux négociations des Obligations interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date de Règlement-Livraison.

À titre illustratif, en considérant une émission d'Obligations d'un montant maximum de 500 millions d'euros avec une valeur nominale unitaire des Obligations de 114,3765 euros (calculée sur la base du cours de référence égal au cours de clôture du 16 septembre 2019 soit 72,62 euros et une prime de 57,5 % égale au milieu de la fourchette de prime), et avant dilution liée aux mécanismes d'actionnariat salarié mis en place par la Société (options de souscription, attribution gratuite d'actions et actions de préférence), la dilution serait d'environ (i) 10,36% du capital social actuel (dans l'hypothèse d'une conversion intégrale des 400 millions d'euros d'Obligations Existantes en circulation et, si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles lors de la conversion) et (ii) 3,88% du capital social actuel de la Société (si le remboursement anticipé des Obligations Existantes était effectué dans sa totalité).

Les Obligations seront émises sur la base de la vingt-et-unième résolution de l'assemblée générale mixte de la Société qui s'est tenue le 2 juillet 2019, conformément à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, et seront offertes uniquement par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés seulement en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon). L'émission des Obligations ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

L'Emission est dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et J.P. Morgan en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre associés et BNP-Paribas, HSBC et Société Générale comme Teneurs de Livre.

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