Unibail va racheter Westfield pour 24,7 milliards de dollars !

Unibail va racheter Westfield pour 24,7 milliards de dollars !©Boursier.com

Boursier.com, publié le mardi 12 décembre 2017 à 09h37

Le géant européen des centres commerciaux Unibail-Rodamco se sentait à l'étroit sur le vieux continent. Il brigue désormais le titre de numéro un mondial des centres commerciaux, avec le rachat de l'australien Westfield Corporation, présent aux Antipodes mais surtout au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. Une opération concertée qui a reçu le soutien unanime des organes sociaux des deux groupes.

L'offre d'Unibail valorise Westfield 24,7 milliards de dollars américains en valeur d'entreprise (15,8 Mds$ plus la dette). Le groupe Français dépensera l'équivalent de 7,55$ par action, une prime de près de 18% sur le dernier cours coté. Les patrimoines cumulés des deux foncières représenteront 61,1 milliards d'euros (72,2 Mds$) avec des implantations dans 27 métropoles parmi les plus dynamiques au monde. Les 104 actifs communs représentent 1,2 milliard de visites par an. Sur ce total, 56 sont des centres de shopping de destination, dits "flagships", qui représentent 84% de la valeur totale du patrimoine. Le développement sera assuré par un portefeuille de projets évalué à 12,3 MdsE.

Une offre en numéraire et en titre

Financièrement, Unibail estime que la transaction sera positive sur son bénéfice par action dès la première année pleine. Les synergies annuelles devraient atteindre 100 ME à terme. Malgré la taille de la transaction, Unibail s'attend au maintien d'une notation en catégorie "A", avec un ratio d'endettement pro forma maîtrisé. Le montage financier consiste à racheter Westfield en titres et en numéraire. Les porteurs de titres Westfield recevront 0,01844 titres jumelés Unibail-Rodamco et 2,67 dollars US en numéraire. Environ 38,7 millions de titres jumelés Unibail-Rodamco seront émis au profit des porteurs de titres Westfield, tandis que la fraction en numéraire représentera 5,6 Mds$. A l'issue de l'opération, les actionnaires existants d'Unibail-Rodamco détiendront environ 72% des titres jumelés du groupe et les porteurs de titres de Westfield en détiendront environ 28%. Le groupe envisage de mettre en place un titre coté sur le marché australien sous forme de "Chess Depository Interest". Les dividendes des deux entreprises seront payés séparément au titre de 2017, tandis que les dividendes relevant de l'exercice 2018 seront versés aux actionnaires du nouveau groupe. Préalablement à l'opération, 90% de OneMarket, la plateforme technologique de Westfield, sera distribuée aux actionnaires de Westfield pour former une nouvelle entité cotée à la bourse australienne.

Cuvillier aux commandes

Le patron d'Unibail, Christophe Cuvillier dirigera le groupe en tant que président du directoire, tandis que Colin Dyer présidera le conseil de surveillance. Deutsche Bank et Goldman Sachs vont apporter 6,1 MdsE de financement pour couvrir la partie en numéraire de l'offre, une partie des besoins de refinancement de Westfield et d'Unibail-Rodamco et les coûts de transaction. Ce crédit relais devrait être refinancé au moyen d'une émission de dette senior et d'une émission de dette hybride subordonnée. Dans le cadre de la revue de portefeuille, Unibail-Rodamco a identifié un montant d'environ 3 MdEUR d'actifs à céder au cours des prochaines années.

A l'issue de l'Opération, les actionnaires d'Unibail-Rodamco et les porteurs de titres Westfield détiendront des titres jumelés Unibail-Rodamco, composés chacun d'une action Unibail-Rodamco et d'une action d'une société néerlandaise nouvellement constituée par Unibail-Rodamco. Cette société néerlandaise détiendra les actifs américains de Westfield et prendra la forme d'un REIT néerlandais (régime fiscal spécifique de foncière). Cette nouvelle entité aura deux catégories d'actions. Les actions ordinaires, de catégorie A, seront détenues par les actionnaires actuels d'Unibail-Rodamco (distribuées au titre de leurs actions Unibail-Rodamco) et par les porteurs de titres Westfield (à titre de rémunération dans le cadre de l'Opération, en complément d'actions Unibail-Rodamco et d'un montant en numéraire). Chacune des actions ordinaires Newco de catégorie A sera simultanément jumelée à une action Unibail-Rodamco, et l'ensemble ne sera négociable que sous forme d'un titre unique. Les actions de catégorie B seront détenues par Unibail-Rodamco et représenteront une participation de 40% dans la nouvelle entité, qui supervisera également les investissements futurs aux Pays-Bas. Après la réalisation de l'Opération, les titres jumelés Unibail-Rodamco seront cotés sur Euronext Amsterdam (marché de référence) et Paris. Unibail-Rodamco établira également une cotation secondaire sur l'Australian Stock Exchange afin de permettre aux anciens porteurs de titres de Westfield de négocier localement des unités jumelées Unibail-Rodamco sous la forme de CDI.

La réalisation de la transaction est attendue au second trimestre 2018. Elle reste soumise aux conditions usuelles.

La première réaction à cette acquisition d'envergure est négative à la Bourse de Paris, avec un titre Unibail-Rodamco qui perd 3,6% à 216,15 euros. Je pense que beaucoup d'investisseurs attendaient cet événement, car le management d'Unibail-Rodamco évoquait son régulièrement son potentiel d'expansion et recherchait des opportunités hors d'Europe, a commenté l'analyste Jaap Kuin, chez ING, qui, en première approche, estime que la foncière acquiert ainsi l'un des portefeuilles les plus qualitatifs du marché dans des conditions intéressantes compte tenu de la part en titres de l'accord. Il faudra au management se justifier sur les synergies projetées, 100 ME, alors que les recoupements géographiques sont assez faibles.

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